藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者 徐曉春

已經(jīng)走到主板門口的浙江國(guó)祥，在申購(gòu)進(jìn)行前緊急叫停了發(fā)行工作，綜合來(lái)看，對(duì)浙江國(guó)祥上市的質(zhì)疑主要集中在同一資產(chǎn)二次上市的界定，以及發(fā)行定價(jià)是否過(guò)高等問(wèn)題上。

10月9日，上交所根據(jù)前期的審核及監(jiān)管情況答記者問(wèn)時(shí)表示，經(jīng)審核，該部分資產(chǎn)的交易發(fā)生于2011年、2012年，收購(gòu)時(shí)相關(guān)賬面資產(chǎn)總額、2022年末相關(guān)固定資產(chǎn)凈值占浙江國(guó)祥現(xiàn)有資產(chǎn)總額比例分別為15%和0.06%，浙江國(guó)祥已由原來(lái)的以商用中央空調(diào)為主，轉(zhuǎn)為以工業(yè)中央空調(diào)為主，其業(yè)務(wù)與產(chǎn)品、技術(shù)與研發(fā)、人員與銷售模式、實(shí)控人與管理層等已發(fā)生實(shí)質(zhì)改變。同時(shí)，浙江國(guó)祥銷售客戶、供應(yīng)商與*ST國(guó)祥基本無(wú)重疊。

【資料圖】

申購(gòu)前緊急暫停開(kāi)啟專項(xiàng)調(diào)查

早在6月19日，浙江國(guó)祥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江國(guó)祥”）就通過(guò)了上交所上市審核委員會(huì)審議，按照原定計(jì)劃公司將于10月9日進(jìn)行申購(gòu)。

但在過(guò)會(huì)后，市場(chǎng)上對(duì)于浙江國(guó)祥的質(zhì)疑聲音不斷，主要問(wèn)題基本集中在同一資產(chǎn)二次上市以及發(fā)行定價(jià)過(guò)高等方面。10月7日，浙江國(guó)祥發(fā)布公告稱，因有關(guān)媒體報(bào)道，為切實(shí)保護(hù)投資者利益，公司及主承銷商?hào)|方投行將原定于9日進(jìn)行的申購(gòu)暫緩，待有關(guān)事項(xiàng)得到核實(shí)與澄清后再繼續(xù)發(fā)行工作。

同日，就浙江國(guó)祥暫停首次公開(kāi)發(fā)行答記者問(wèn)時(shí)，上交所表示有關(guān)情況在審核中已經(jīng)予以關(guān)注，進(jìn)行了專門問(wèn)詢，本著對(duì)市場(chǎng)負(fù)責(zé)、對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，仍將就相關(guān)情況，對(duì)浙江國(guó)祥開(kāi)展專項(xiàng)核查。

10月9日，據(jù)官網(wǎng)披露，上交所再次對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行答記者問(wèn)。根據(jù)浙江國(guó)祥招股書(shū)披露，公司最近三年凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后孰低，下同）累計(jì)約為3.87億元，最近一年凈利潤(rùn)約為1.86億元，最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)約為6.01億元，營(yíng)業(yè)收入累計(jì)約為42.25億元，符合主板第一套上市標(biāo)準(zhǔn)。

關(guān)于浙江國(guó)祥被質(zhì)疑的焦點(diǎn)問(wèn)題之一的發(fā)行定價(jià)，上交所披露，從報(bào)價(jià)情況看，共有8732個(gè)配售對(duì)象參與了本次詢價(jià)報(bào)價(jià)，報(bào)價(jià)區(qū)間為7.8-103.5元/股。按照詢價(jià)報(bào)價(jià)規(guī)則，在剔除無(wú)效報(bào)價(jià)及前1%的最高報(bào)價(jià)后，8547個(gè)有效配售對(duì)象報(bào)價(jià)區(qū)間為7.8-81.94元/股，對(duì)應(yīng)擬申購(gòu)總量為510.74億股，網(wǎng)下整體申購(gòu)倍數(shù)為回?fù)芮熬W(wǎng)下初始發(fā)行規(guī)模的2700倍，報(bào)價(jià)申購(gòu)較為踴躍。投資者報(bào)價(jià)平均數(shù)與中位數(shù)的孰低值為73.6元/股。

最終，浙江國(guó)祥與主承銷商基于網(wǎng)下投資者的報(bào)價(jià)情況，確定發(fā)行價(jià)格為68.07元/股，對(duì)應(yīng)2022年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，發(fā)行市盈率為51.29倍。

需要注意的是，浙江國(guó)祥的市盈率分別為同行業(yè)可比公司盾安環(huán)境25.19倍、申菱環(huán)境54.12倍、佳力圖180.30倍、英維克58.14倍。

是否構(gòu)成二次上市存疑

導(dǎo)致浙江國(guó)祥上市被暫停的主要質(zhì)疑還是集中在同一資產(chǎn)的二次上市問(wèn)題上，造成該質(zhì)疑產(chǎn)生的其中一個(gè)主要原因是人員配置的相似性。

一方面，目前浙江國(guó)祥的實(shí)控人之一陳根偉原本為*ST國(guó)祥公司董秘，在后者“賣殼”時(shí)以8000萬(wàn)元的價(jià)格承接了中央空調(diào)業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

另外，浙江國(guó)祥在招股書(shū)中披露了5位核心技術(shù)人員，其中有4人在2010年前有過(guò)在*ST國(guó)祥的工作經(jīng)歷，職位包括研發(fā)工程師、研發(fā)中心經(jīng)理、研發(fā)部科長(zhǎng)以及總工程師等。而董事、監(jiān)事和高管中大多數(shù)也有*ST國(guó)祥的經(jīng)歷，目前公司研發(fā)、銷售和審計(jì)等部門均有部分主要管理人員都來(lái)自原本的*ST國(guó)祥。

但是否是同一資產(chǎn)的二次上市，除了管理人員之外，股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)內(nèi)容、業(yè)務(wù)技術(shù)等各方面的變化也需要考慮在內(nèi)。

在此次申報(bào)上市前，浙江國(guó)祥曾輾轉(zhuǎn)多地進(jìn)行過(guò)掛牌或上市申報(bào)。2015年8月，浙江國(guó)祥曾在新三板進(jìn)行掛牌。一年后，浙江國(guó)祥終止掛牌，并在2020年11月首次遞交招股書(shū)申請(qǐng)科創(chuàng)板上市。

直到次年7月，浙江國(guó)祥完成了首輪審核問(wèn)詢的回復(fù)，但短短半個(gè)月后，公司主動(dòng)撤回了科創(chuàng)板的上市申請(qǐng)。三個(gè)月后，浙江國(guó)祥重新遞交招股書(shū)，這一次公司選擇了在上交所主板上市。

在申報(bào)科創(chuàng)板上市和主板上市的過(guò)程中，上交所均在問(wèn)詢函中對(duì)浙江國(guó)祥資產(chǎn)來(lái)源問(wèn)題進(jìn)行了關(guān)注。10月9日，上交所在答記者問(wèn)時(shí)表示，經(jīng)審核，該部分資產(chǎn)的交易發(fā)生于2011年和2012年，收購(gòu)時(shí)相關(guān)賬面資產(chǎn)總額、2022年末相關(guān)固定資產(chǎn)凈值占浙江國(guó)祥現(xiàn)有資產(chǎn)總額比例分別為15%和0.06%。也就是說(shuō)，*ST國(guó)祥原本固定資產(chǎn)在目前浙江國(guó)祥中的占比已經(jīng)非常少了。

雖然二者都從事制冷業(yè)務(wù)，但*ST國(guó)祥“賣殼”前業(yè)務(wù)以商用中央空調(diào)為主，在凈利潤(rùn)連續(xù)虧損的情況下，公司股票逐步披星戴帽。2010年，通過(guò)資產(chǎn)置換及發(fā)行股票的方式，浙江國(guó)祥賣身華夏幸福。

根據(jù)浙江國(guó)祥最近一次招股書(shū)披露，公司目前主要從事工業(yè)及商業(yè)中央空調(diào)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括中央空調(diào)主機(jī)、中央空調(diào)末端和商用機(jī)等，主要應(yīng)用在電子半導(dǎo)體、醫(yī)藥、新能源、新材料等潔凈工業(yè)，化工、核電、通訊等各類工業(yè)生產(chǎn)場(chǎng)所，以及公共交通領(lǐng)域、辦公樓宇、商業(yè)建筑等大型場(chǎng)所。

經(jīng)過(guò)十余年的發(fā)展，截至2021年8月31日，浙江國(guó)祥擁有218項(xiàng)專利，其中43項(xiàng)為發(fā)明專利，絕大部分為自主研發(fā)，取得時(shí)間在2018年之后。而公司全部218項(xiàng)專利及軟件著作權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)，基本都為*ST國(guó)祥“賣身”后自主研發(fā)取得。

上交所在答記者問(wèn)時(shí)也表示，目前的浙江國(guó)祥已由原來(lái)的以商用中央空調(diào)為主，轉(zhuǎn)為以工業(yè)中央空調(diào)為主，其業(yè)務(wù)與產(chǎn)品、技術(shù)與研發(fā)、人員與銷售模式、實(shí)控人與管理層等已發(fā)生實(shí)質(zhì)改變。同時(shí)，浙江國(guó)祥銷售客戶、供應(yīng)商與*ST國(guó)祥基本無(wú)重疊。

據(jù)招股書(shū)顯示，目前浙江國(guó)祥的客戶包括設(shè)備工程商和直接用戶兩部分，但其中公司超過(guò)9成的收入來(lái)自設(shè)備工程商，同時(shí)商用機(jī)本身收入占比在2成以下。

目前，浙江國(guó)祥已暫停IPO發(fā)行程序，上交所也將根據(jù)專項(xiàng)核查的情況決定后續(xù)工作。

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