證券代碼：002928 證券簡稱：華夏航空 公告編號：2023-047
【資料圖】
華夏航空股份有限公司
2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等的有關(guān)規(guī)定，華夏航空股份有限公司（以下簡稱“公司”）編制了《2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》，具體如下：
一、募集資金基本情況
1、實際募集資金金額、資金到賬時間
（1）首次公開發(fā)行股票
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)華夏航空股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]254號）核準(zhǔn)，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）4,050萬股，每股面值1元，發(fā)行價格20.64元/股，募集資金總額為83,592.00萬元，扣除各項發(fā)行費(fèi)用6,553.97萬元，募集資金凈額為77,038.03萬元。
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2018年02月27日對公司首次公開發(fā)行股票募集資金到位情況進(jìn)行審驗，并出具《華夏航空股份有限公司公開發(fā)行股份募集資金驗資報告》（信會師報字[2018]第ZA10219號）。
（2）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)華夏航空股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]1210號）核準(zhǔn)，公司于2019年10月16日公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券790萬張，每張面值100元，募集資金總額為79,000.00萬元，扣除各項發(fā)行費(fèi)用1,543.58萬元，募集資金凈額為77,456.42萬元。
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2019年10月22日對公司公開發(fā)公司可轉(zhuǎn)換公司債券實際募集資金情況的驗資報告》（信會師報字[2019]第ZK10136號）。
（3）非公開發(fā)行A股股票
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)華夏航空股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]1662號）的核準(zhǔn)，公司向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股不超過304,070,293股，每股面值為人民幣1.00元，募集資金總額不超過243,500萬元。公司實際非公開發(fā)行A股股票264,673,906股，每股發(fā)行價格為人民幣9.20元，募集資金總額為人民幣2,434,999,935.20元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣 25,397,899.32元（不含稅）后，募集資金凈額為人民幣
2,409,602,035.88元。
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2022年11月04日對公司非公開發(fā)行A股股票的募集資金到位情況進(jìn)行了審驗，并出具了《華夏航空股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）實收股本的驗資報告》（信會師報字[2022]第ZK10390號）。
2、截至2023年06月30日的募集資金使用及余額情況
（1）首次公開發(fā)行股票
首次公開發(fā)行股票募集資金2023年半年度使用3,792.46萬元，截至20231
年06月30日累計使用77,852.32萬元，募集資金專戶余額0元，具體如下： 單位：人民幣元
| 項目 | 金額 |
| 實際到賬募集資金 | 785,618,792.45 |
| 減：支付其他發(fā)行費(fèi)用 | 15,238,492.03 |
| 加：募集資金活期利息收入 | 1,688,871.09 |
| 減：銀行手續(xù)費(fèi) | 17,725.23 |
| 加：理財產(chǎn)品收益 | 6,490,786.99 |
| 減：募集資金使用金額 | 778,523,240.11 |
| 本報告期使用金額 | 37,924,638.97 |
1
公司首次公開發(fā)行股票募投項目已經(jīng)結(jié)項，節(jié)余募集資金（低于500萬元）已于2023年06月16日轉(zhuǎn)至
| 以前年度使用金額 | 740,598,601.14 |
| 減：節(jié)余資金補(bǔ)充流動資金 | 18,993.16 |
| 募集資金余額 | 0.00 |
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金 2023年半年度使用 0元，截至 2023年2
06月30日累計使用67,659.84萬元，募集資金專戶余額0元，具體如下： 單位：人民幣元
| 項目 | 金額 |
| 實際到賬募集資金 | 776,175,000.00 |
| 減：支付其他發(fā)行費(fèi)用 | 2,086,927.00 |
| 加：募集資金活期利息收入 | 4,065,307.59 |
| 減：銀行手續(xù)費(fèi) | 7,293.00 |
| 減：募集資金使用金額 | 676,598,398.34 |
| 本報告期使用金額 | 0.00 |
| 以前年度使用金額 | 676,598,398.34 |
| 減：節(jié)余資金補(bǔ)充流動資金 | 101,547,689.25 |
| 募集資金余額 | 0.00 |
非公開發(fā)行A股股票募集資金2023年半年度使用6,038.77萬元，截至2023年06月30日累計使用79,088.77萬元，用于暫時補(bǔ)充流動資金160,523.65萬元，募集資金專戶余額1,326.05萬元，具體如下：
單位：人民幣元
| 項目 | 金額 |
| 實際到賬募集資金 | 2,409,437,835.84 |
2
公司分別于2023年01月13日召開第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事會第四次會議、于2023年01月30日召開2023年第一次臨時股東大會審議通過公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目結(jié)項并將募集資金節(jié)余資金和利息收入永久性補(bǔ)充流動資金事項。截至2023年04月01日，公司已將節(jié)余資金轉(zhuǎn)
| 中國光大銀行股份有限公司上海分行5555專戶 | 1,191,937,835.84 |
| 中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司重慶自由貿(mào)易試驗區(qū)分行0770專戶 | 1,217,500,000.00 |
| 減：支付其他發(fā)行費(fèi)用 | 618,173.91 |
| 加：募集資金活期利息收入 | 565,116.45 |
| 減：手續(xù)費(fèi) | 8.00 |
| 減：閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金 | 1,605,236,546.57 |
| 減：募集資金使用金額 | 790,887,737.22 |
| 本報告期使用金額 | 60,387,737.22 |
| 以前年度使用金額 | 730,500,000.00 |
| 募集資金余額 | 13,260,486.59 |
| 中國光大銀行股份有限公司上海分行5555專戶 | 3,222,334.91 |
| 中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司重慶自由貿(mào)易試驗區(qū)分行0770專戶 | 10,038,151.68 |
1、募集資金三方監(jiān)管協(xié)議簽署及履行情況
為規(guī)范公司對募集資金的使用和管理，公司按照《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等的有關(guān)規(guī)定制定《華夏航空股份有限公司募集資金管理辦法》，對募集資金的存儲、使用、用途變更、管理與監(jiān)督以及使用情況披露等進(jìn)行規(guī)定。
（1）首次公開發(fā)行股票
2018年03月19日，公司、東興證券股份有限公司、中國光大銀行股份有限公司上海分行簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》；同日，公司、華夏航空（重慶）飛行訓(xùn)練中心有限公司（為公司全資子公司，現(xiàn)已更名為“華夏航空教育科技產(chǎn)業(yè)有限公司”，以下簡稱“華夏教育”）、東興證券股份有限公司、重慶農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司兩江分行簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。上述《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》明確簽約各方的權(quán)利和義務(wù)，與深交所范本不存在重大差異，協(xié)議簽約各方嚴(yán)格履行《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，不存在違反《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》的情況。
2023年上半年度，公司首次公開發(fā)行股票募投項目已全部實施完畢，且募集資金專項賬戶（華夏教育賬戶5101010120010010754）節(jié)余金額低于500萬元，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》規(guī)定，單個或者全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 500萬元或者低于項目募集資金凈額 1%的，可以免于履行董事會、股東大會審議以及獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見的程序。
截至2023年06月16日，公司已完成上述募集資金專項賬戶的注銷手續(xù)，節(jié)余資金已轉(zhuǎn)至華夏教育的一般賬戶，并將用于永久補(bǔ)充流動資金。上述賬戶注銷后，公司及保薦機(jī)構(gòu)與開戶銀行簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》相應(yīng)終止。
（2）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
2019年10月29日，公司、東興證券股份有限公司、中國光大銀行股份有限公司上海分行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》；2021年09月27日，公司、云融貿(mào)易（上海）有限公司（為公司全資子公司，以下簡稱“云融貿(mào)易”）、東興證券股份有限公司、中國光大銀行股份有限公司上海大寧支行簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。上述《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》明確簽約各方的權(quán)利和義務(wù)，與深交所范本不存在重大差異，協(xié)議簽約各方嚴(yán)格履行《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，不存在違反《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》的情況。
公司分別于2023年01月13日召開第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事會第四次會議、于2023年01月30日召開2023年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》，公司獨(dú)立董事對本事項發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)東興證券股份有限公司對本事項發(fā)表了同意的核查意見。
鑒于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金已全部使用完畢，募集資金專項賬戶3
將不再使用，為減少管理成本，截至2023年04月01日，公司已辦理完成上述募集資金專項賬戶的注銷手續(xù)。上述賬戶注銷后，公司及保薦機(jī)構(gòu)與開戶銀行簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》相應(yīng)終止。
（3）非公開發(fā)行A股股票
2022年11月11日，公司會同保薦機(jī)構(gòu)東興證券股份有限公司分別與交通
3
銀行貴陽瑞北支行、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司重慶自由貿(mào)易試驗區(qū)分行、中國光大銀行股份有限公司上海分行簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。上述《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》明確簽約各方的權(quán)利和義務(wù)，與深交所范本不存在重大差異，協(xié)議簽約各方嚴(yán)格履行《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，不存在違反《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》的情況。
鑒于自募集資金到賬之日起，交通銀行貴陽瑞北支行（銀行賬號：
521000104013000514254）一直未投入使用，為方便募集資金賬戶管理、減少管理成本，2023年07月20日，公司已辦理完成交通銀行募集資金專項賬戶的注銷手續(xù)。上述賬戶注銷后，公司及保薦機(jī)構(gòu)與開戶銀行（交通銀行貴陽瑞北支行）簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》相應(yīng)終止。
2、募集資金存放情況
截至2023年06月30日，公司首次公開發(fā)行股票和公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募投項目均已結(jié)項，募集資金節(jié)余資金已轉(zhuǎn)至一般戶，對應(yīng)募集資金專戶也已完成銷戶。公司非公開發(fā)行A股股票項目的募集資金除用于暫時補(bǔ)充流動資金1,605,236,546.57元外，其余募集資金均存放于募集資金專戶，具體如下： 單位：人民幣元
| 募集資金類別 | 賬戶名稱 | 開戶銀行 | 銀行賬號 | 賬戶余額 |
| 非公開發(fā)行 A股股票 | 華夏航空股份有限公司 | 中國光大銀行股份有限公司上海分行 | 76320180802155555 | 3,222,334.91 |
| 華夏航空股份有限公司 | 中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司重慶自由貿(mào)易試驗區(qū)分行 | 31260101040010770 | 10,038,151.68 | |
| 合計 | 13,260,486.59 |
1、募集資金投資項目資金使用情況
2023年半年度，公司募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情況詳見本報告《附件1：募集資金使用情況對照表》。
2、募投項目的實施主體、實施地點(diǎn)、實施方式變更情況
2023年半年度，公司不存在募投項目的實施主體、實施地點(diǎn)、實施方式變更3、募投項目先期投入及置換情況
2023年半年度，公司不存在募投項目先期投入及置換情況。
4、閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金情況
2023年半年度，公司存在使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金情況，具體如下：
公司于2022年12月06日召開第三屆董事會第三次會議、第三屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司在保證募投項目的資金需求、不影響募投項目正常進(jìn)行的前提下，使用公司2022年度非公開發(fā)行A股股票的閑置募集資金不超過1,670,026,227.08元暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過十二個月。
截至2023年06月30日，上述非公開發(fā)行A股股票的閑置募集資金1,605,236,546.57元仍用于暫時補(bǔ)充流動資金。
5、閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理情況
2023年半年度，公司不存在使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的情形；截至2023年06月30日，募集資金用于現(xiàn)金管理的余額為0.00元。
6、節(jié)余募集資金使用情況
2023年半年度，公司存在節(jié)余募集資金使用情況具體如下：
（1）可轉(zhuǎn)換公司債券節(jié)余募集資金補(bǔ)充流動資金
鑒于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目已達(dá)到結(jié)項條件，公司決定將募集資金節(jié)余資金和利息收入永久性補(bǔ)充流動資金。公司分別于2023年01月 13日召開第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事會第四次會議、于 2023年01月30日召開2023年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》，公司獨(dú)立董事對本事項發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)東興證券股份有限公司對本事項發(fā)表了同意的核查意見。
截至2023年04月01日，公司已將節(jié)余募集資金從專戶轉(zhuǎn)至一般戶，并完成了募集資金專項賬戶的注銷手續(xù)。
（2）首次公開發(fā)行股票節(jié)余募集資金補(bǔ)充流動資金
本報告期內(nèi)，公司首次公開發(fā)行股票募投項目已全部實施完畢，且募集資金專項賬戶（華夏教育公司賬戶 5101010120010010754）節(jié)余金額低于 500萬元，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》規(guī)定，單個或者全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 500萬元或者低于項目募集資金凈額 1%的，可以免于履行董事會、股東大會審議以及獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見的程序。
截至2023年06月16日，公司已完成上述募集資金專項賬戶的注銷手續(xù)，節(jié)余資金已轉(zhuǎn)至華夏教育的一般賬戶，并將用于永久補(bǔ)充流動資金。
7、超募資金使用情況
2023年半年度，公司不存在超募資金使用情況。
8、尚未使用的募集資金用途及去向
截至2023年06月30日，未使用完畢的非公開發(fā)行A股股票募集資金金額為1,618,497,033.16元（其中，募集資金專戶余額13,260,486.59元、用于暫時補(bǔ)充流動資金1,605,236,546.57元），計劃繼續(xù)投入募投項目。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
1、首次公開發(fā)行股票
首次公開發(fā)行股票變更募集資金投資項目的資金使用情況詳見本報告《附件2：變更募集資金投資項目情況表》。
2、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券不存在變更募集資金投資項目的資金使用情況。
3、非公開發(fā)行A股股票
非公開發(fā)行A股股票不存在變更募集資金投資項目的資金使用情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
2023年半年度，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司制度的規(guī)定，對募集資金存放與使用情況進(jìn)行及時、真實、準(zhǔn)確和完整的披露，不存在募集資金存放、使用、管理及信息披露違規(guī)的情況。
特此公告。
華夏航空股份有限公司
董事會
2023年08月28日
附件1：募集資金使用情況對照表（截至2023年06月30日）
單位：人民幣萬元
| 募集資金總額 | 395,454.65 | 本年度投入募集資金總額 | 9,831.23 | |||||||
| 報告期內(nèi)變更用途的募集資金總額 | 0.00 | |||||||||
| 累計變更用途的募集資金總額 | 20,574.20 | 已累計投入募集資金總額 | 224,600.93 | |||||||
| 累計變更用途的募集資金總額比例 | 5.20% | |||||||||
| 承諾投資項目 和超募資金投向 | 是否已變更項目 | 募集資金承諾投資總額 | 調(diào)整后投資總額(1) | 本報告期投入金額 | 截至期末累計投入金額(2) | 截至期末投資進(jìn)度(3)＝(2)/(1) | 項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期 | 本報告期實現(xiàn)的效益 | 是否達(dá)到預(yù)計效益 | 項目可行性是否發(fā)生重大變化 |
| 承諾投資項目 | ||||||||||
| 購買6架CRJ900型飛機(jī)和3臺發(fā)動機(jī) | 是 | 47,038.03 | 26,463.83 | / | 26,615.95 | 100.57% | 2017年12月31日 | -15,760.89 | 否 | 否 |
| 一架CRJ900型飛機(jī) | 否 | 0.00 | 20,574.20 | / | 20,625.64 | 100.25% | 2018年12月31日 | -2,626.82 | 否 | 否 |
| 華夏航空培訓(xùn)中心（學(xué)校）項目（一期）工程 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 3,792.46 | 30,610.73 | 102.04% | 2018年12月31日 | / | 不適用 | 否 |
| 購買2架A320系列飛機(jī) | 否 | 77,456.42 | 77,456.42 | / | 67,659.84 | 87.35% | 2021年12月31日 | -4,009.35 | 否 | 否 |
| 引進(jìn)4架A320系列飛機(jī) | 否 | 119,210.20 | 119,210.20 | 6,038.77 | 6,038.77 | 5.07% | 2024年12月31日 | / | 不適用 | 否 |
| 購買14臺飛機(jī)備用發(fā)動機(jī) | 否 | 48,700.00 | 48,700.00 | / | / | / | 2024年12月31日 | / | 不適用 | 否 |
| 補(bǔ)充流動資金 | 否 | 73,050.00 | 73,050.00 | / | 73,050.00 | 100.00% | 2022年12月31日 | / | 不適用 | 否 |
| 承諾投資項目小計 | / | 395,454.65 | 395,454.65 | 9,831.23 | 224,600.93 | / | / | -22,397.06 | / | / |
| 合計 | / | 395,454.65 | 395,454.65 | 9,831.23 | 224,600.93 | / | / | -22,397.06 | / | / |
| 超募資金投向 | 不適用 |
| 未達(dá)到計劃進(jìn)度或預(yù)計收益的情況和原因 | 不適用 |
| 項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 | 不適用 |
| 超募資金的金額、用途及使用進(jìn)展情況 | 不適用 |
| 募集資金投資項目實施地點(diǎn)變更情況 | 不適用 |
| 募集資金投資項目實施方式調(diào)整情況 | 不適用 |
| 募集資金投資項目先期投入及置換情況 | 1、首次公開發(fā)行股票募投項目——“購買6架CRJ900型飛機(jī)和 3臺發(fā)動機(jī)”置換預(yù)先投入的自籌資金 203,477,793.90元（一架飛機(jī)和兩臺發(fā)動機(jī)的購置價款）、“華夏航空培訓(xùn)中心（學(xué)校）項目（一期）工程”置換預(yù)先投入的自籌資金47,845,527.29元，合計置換251,323,321.19元，已于2018年置換完畢。 2018年4月11日，公司召開第一屆董事會第十八次會議、第一屆監(jiān)事會第七次會議審議通過《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，同意上述置換事項；立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就上述置換事項出具了《關(guān)于華夏航空股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的鑒證報告》（信會師報字[2018]第ZK10154號）。 2、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募投項目——“購買2架A320系列飛機(jī)”，置換預(yù)先投入的自籌資金69,306,122.04元，已于2020年置換完畢。 2019年12月09日，公司召開第二屆董事會第四次會議、第二屆監(jiān)事會第四次會議審議通過《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，同意上述置換事項；立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就上述置換事項出具了《關(guān)于華夏航空股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的鑒證報告》（信會師報字[2019]第ZK10139號）。 |
| 用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金情況 | 1、公司于2020年12月01日召開第二屆董事會第十二次會議、第二屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司使用公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的閑置募集資金不超過 473,000,000.00元暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過十二個月。 公司分別于2021年09月24日、11月18日、11月29日歸還上述用于暫時補(bǔ)充流動資金的閑置募集資金178,339,100.49元、202,799,240.62元、91,861,658.89元至募集資金專戶。至此，該次用于暫時補(bǔ)充流動資金的閑置募集資金已歸還完畢。2、公司于2021年11月30日召開第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司及云融貿(mào)易使用公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的閑置募集資金不超過100,000,000.00元暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會、監(jiān)事會審議通過之日起不超過十二個月。 截至2022年11月29日，上述用于暫時補(bǔ)充流動資金的閑置募集資金100,000,000.00元已全部歸還完畢。 3、公司于2022年12月06日召開第三屆董事會第三次會議、第三屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司在保證募投項目的資金需求、不影響募投項目正常進(jìn)行的前提下，使用公司2022年度非公開發(fā)行A股股票的閑置募集資金不超過1,670,026,227.08元暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過十二個月。 截至2023年06月30日，上述非公開發(fā)行A股股票的閑置募集資金1,605,236,546.57元仍用于暫時補(bǔ)充流動資金。 |
| 項目實施出現(xiàn)募集資金結(jié)余的金額及原因 | 1、“一架CRJ900型飛機(jī)”項目 （1）節(jié)余金額：“一架CRJ900型飛機(jī)”項目節(jié)余募集資金1,086.05萬元（含利息收入）。 （2）節(jié)余原因：公司于2018年4月變更募投項目為“一架CRJ900型飛機(jī)”項目時，根據(jù)2018年以來美元對人民幣最低匯率6.3096:1計算，每架CRJ900型飛機(jī)的目錄價格約為28,866.42萬人民幣，變更后實際支付飛機(jī)價款及稅費(fèi)共20,625.64萬元，該金額低于產(chǎn)品目錄所載的價格。 （3）節(jié)余募集資金去向：經(jīng)公司于2019年4月24日召開的第一屆董事會第二十六次會議審議通過，公司將“一架CRJ900型飛機(jī)”項目結(jié)項，并將節(jié)余募集資金1,086.05萬元（含利息收入）用于另一募投項目“購買6架CRJ900型飛機(jī)和3臺發(fā)動機(jī)”，上述節(jié)余募集資金已在2019年全部作為發(fā)動機(jī)款支付。 2、“購買2架A320系列飛機(jī)”項目 （1）節(jié)余金額：“購買2架A320系列飛機(jī)”項目節(jié)余募集資金10,154.77萬元（含利息收入）。 （2）節(jié)余原因：在具體實施募投項目的過程中，受匯率波動影響，實際使用募集資金支付飛機(jī)價款及稅費(fèi)共67,659.84萬元，該金額低于擬投入募集資金金額。同時，在募集資金投資項目實施過程中，公司遵守募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)項目的實際情況，在不影響募集資金投資項目順利實施的前提下，本著節(jié)約、合理、有效的原則，審慎使用募集資金。加強(qiáng)各個環(huán)節(jié)成本的控制、監(jiān)督和管理，合理地避免了不必要的費(fèi)用支出。此外，募集資金存放銀行期間產(chǎn)生了一定的利息收入。 （3）節(jié)余募集資金去向：經(jīng)公司分別于2023年01月13日召開的第三屆董事會第四次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議，于2023年01月30日召開的2023年第一次臨時股東大會審議通過，公司將“購買2架A320系列飛機(jī)”項目結(jié)項，并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金。截至2023年04月01日，公司已完成上述募集資金專項賬戶的注銷手續(xù)，節(jié)余資金已轉(zhuǎn)至云融貿(mào)易的一般賬戶，并將用于永久補(bǔ)充流動資金。 3、“華夏航空培訓(xùn)中心（學(xué)校）項目（一期）工程”項目 （1）節(jié)余金額：“華夏航空培訓(xùn)中心（學(xué)校）項目（一期）工程”項目節(jié)余募集資金8,782.17元（含利息收入）。 （2）節(jié)余原因：在募集資金投資項目實施過程中，公司遵守募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)項目的實際情況，在不影響募集資金投資項目順利實施的前提下，本著節(jié)約、合理、有效的原則，審慎使用募集資金。加強(qiáng)各個環(huán)節(jié)成本的控制、監(jiān)督和管理，合理地避免了不必要的費(fèi)用支出。此外，募集資金存放銀行期間產(chǎn)生了一定的利息收入。 （3）節(jié)余募集資金去向：因節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 500萬元，可以免于履行董事會、股東大會審議以及獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見的程序。 截至2023年06月16日，公司已完成上述募集資金專項賬戶的注銷手續(xù)，節(jié)余資金已轉(zhuǎn)至華夏航空教育科技產(chǎn)業(yè)有限公司的一般賬戶，并將用于永久補(bǔ)充流動資金。 |
| 尚未使用的募集資金用途及去向 | 截至2023年06月30日，除非公開發(fā)行A股股票募集資金用于暫時補(bǔ)充流動資金的1,605,236,546.57元外，其余募集資金均存放于募集資金專戶。 |
| 募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 | 不適用 |
開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金凈額為77,456.42萬元，非公開發(fā)行A股股票募集資金凈額為240,960.20萬元。
本表格中數(shù)據(jù)若存在尾差，系四舍五入所致。
附件2：變更募集資金投資項目情況表（截至2023年06月30日）
單位：人民幣萬元
| 變更后的 項目 | 對應(yīng)的 原承諾項目 | 變更后項目擬投入募集資金總額(1) | 本報告期實際投入金額 | 截至期末實際累計投入金額(2) | 截至期末投資進(jìn)度(3)=(2)/(1) | 項目達(dá)到預(yù)定 可使用狀態(tài)日期 | 本報告期實現(xiàn)的效益 | 是否達(dá)到預(yù)計效益 | 變更后的項目 可行性是否發(fā)生重大變化 |
| 一架CRJ900型飛機(jī) | 購買6架CRJ900型飛機(jī)和3臺發(fā)動機(jī) | 20,574.20 | / | 20,625.64 | 100.25% | 2018年12月31日 | -2,626.82 | 否 | 否 |
| 合計 | 20,574.20 | / | 20,625.64 | 100.25% | / | -2,626.82 | / | / | |
| 變更原因、決策程序及信息披露情況說明 | 1、變更原因：公司原計劃使用首次公開發(fā)行股票募集資金47,038.03萬元用于“購買6架CRJ900型飛機(jī)及3臺發(fā)動機(jī)項目”。根據(jù)公司2017年度經(jīng)營計劃，上述募投項目所涉及的6架CRJ900型飛機(jī)公司已以自籌資金先行投入，其中1架通過自購方式、5架通過融資租賃方式完成。上述1架自購飛機(jī)預(yù)先投入資金部分已完成募集資金的置換；對于其余5架融資租賃飛機(jī)，如公司提前解除租賃合同并改為購入，將增加額外的手續(xù)費(fèi)用、稅費(fèi)支出以及資金占用成本，故公司變更部分募集資金用途為購入公司2018年計劃引進(jìn)的一架同類型飛機(jī)，以便提高公司資金使用效率、保護(hù)投資者利益。 2、決策程序：此次變更已經(jīng)于2018年04月27日召開的公司第一屆董事會第十九次會議和第一屆監(jiān)事會第八次會議、于2018年05月15日召開的公司2018年第一次臨時股東大會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)東興證券股份有限公司發(fā)表了同意的核查意見。 3、信息披露情況：公司分別于2018年04月28日、2018年05月16日在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于變更部分募集資金用途的公告》（公告編號：2018-015）、《2018年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號2018-017）。 | ||||||||
| 未達(dá)到計劃進(jìn)度或預(yù)計收益的情況和原因 | 不適用 | ||||||||
| 變更后的項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 | 不適用 |
關(guān)鍵詞：
