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甘肅祁連山水泥集團股份有限公司
重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告
書（草案）與預案調(diào)整說明
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“祁連山”）于2022年5月12日全文披露了《甘肅祁連山水泥集團股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》及相關(guān)文件，并于2022年6月15日根據(jù)上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對甘肅祁連山水泥集團股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預案信息披露的問詢函》（上證公函【2022】0464號）披露了修訂后的《甘肅祁連山水泥集團股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預案（修訂稿）》（以下簡稱“重組預案”）。
上市公司于2022年12月29日披露了《甘肅祁連山水泥集團股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）及相關(guān)文件。相比于重組預案內(nèi)容，現(xiàn)就重組報告書內(nèi)容的主要差異情況說明如下：
| 重組報告書主要章節(jié) | 主要差異情況 |
| 重大事項提示 | 1、補充本次交易方案標的評估及作價情況；2、補充了發(fā)行股份的對象、數(shù)量和交易價格；3、補充了過渡期損益安排；4、補充了募集配套資金的用途；5、補充了盈利承諾及業(yè)績補償內(nèi)容；6、更新了本次交易的審批情況；7、更新了本次重組對上市公司的影響；8、更新了本次交易相關(guān)方所作出的重要承諾；9、更新了本次交易對中小投資者權(quán)益保護的安排；10、補充了交易標的最近36個月內(nèi)向中國證監(jiān)會報送IPO申請文件的情況；11、補充了本次交易方案的調(diào)整情況。 |
| 重大風險提示 | 1、更新了本次交易相關(guān)的風險；2、更新了擬置入資產(chǎn)相關(guān)的風險；3、補充了擬置出資產(chǎn)相關(guān)的風險；4、補充了本次重組的整合風險；5、更新了其他風險。 |
| 第一章本次交易概況 | 1、補充本次交易方案標的評估及作價情況；2、補充了發(fā)行股份的對象、數(shù)量和交易價格；3、補充了過渡期損益安排；4、補充了募集配套資金的用途；5、補充了盈利承諾及業(yè)績補償內(nèi)容；6、更新了本次交易的審批情況；7、更新了本次重組對上市公司的影響。 |
| 第二章上市公司基本情況 | 1、更新了上市公司設立及歷次股本變動情況；2、更新了公司控股股東及實際控制人情況；3、補充了前十大股東持股情況； |
| 4、更新了主要財務數(shù)據(jù)及財務指標；5、補充了事項說明，包括上市公司及其控股股東、實際控制人，以及上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為情況的說明、上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）或刑事處罰情況的說明； | |
| 第三章交易對方基本情況 | 更新了更新了交易對方基本情況、控股股東、實際控制人情況及產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；補充了交易對方的歷史沿革、最近三年注冊資本變化情況、下屬企業(yè)情況、主營業(yè)務發(fā)展情況和財務數(shù)據(jù)、最近五年內(nèi)受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況、上市公司及及其主要管理人員最近五年的誠信情況、與其他交易對方關(guān)聯(lián)關(guān)系說明、交易對方與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系說明、向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況等內(nèi)容。 |
| 第四章擬置出資產(chǎn)基本情況 | 1、更新了擬置出資產(chǎn)概況；2、更新了擬置出資產(chǎn)的資產(chǎn)情況，補充了包括基本情況、歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)及產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系、子公司及分支機構(gòu)基本情況、主要資產(chǎn)權(quán)屬、主要負債及對外擔保情況、最近三年主營業(yè)務發(fā)展情況、主要財務數(shù)據(jù)等內(nèi)容；3、補充了擬置出資產(chǎn)訴訟、仲裁、行政處罰及合法合規(guī)情況；4、更新了擬置出資產(chǎn)涉及的債務轉(zhuǎn)移情況；5、補充了最近三年增減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、作價依據(jù)及其合理性；6、補充了擬置出資產(chǎn)最近三年增減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)性；7、擬置出資產(chǎn)最近三年與交易、增資或改制相關(guān)的評估、估值或者交易的情況；8、更新了擬置出資產(chǎn)主要財務數(shù)據(jù)；9、刪去了擬置出資產(chǎn)的預估值情況。 |
| 第五章擬置入資產(chǎn)基本情況 | 1、補充并更新了擬置入資產(chǎn)的歷史沿革、產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系、下屬分支機構(gòu)、主要資產(chǎn)權(quán)屬、主要負債、對外擔保、內(nèi)部架構(gòu)及公司治理、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其變動情況、員工情況、與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)主要固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)情況；2、更新了最近三年一期的財務數(shù)據(jù)及財務指標；3、補充了擬購買資產(chǎn)為股權(quán)時的說明、最近三年因交易、增資、改制涉及的評估或估值情況、刑事處罰和重大未決訴訟、仲裁和行政處罰情況。4、刪去了標的主營業(yè)務情況。 |
| 第六章擬置入資產(chǎn)業(yè)務與技術(shù) | 新增章節(jié)，內(nèi)容包括擬置入資產(chǎn)的主營業(yè)務概述、擬置入資產(chǎn)所處行業(yè)情況和擬置入資產(chǎn)在所處行業(yè)的競爭地位、擬置入資產(chǎn)的主營業(yè)務具體情況、主要固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)、公司的技術(shù)和研發(fā)情況、主要產(chǎn)品的質(zhì)量控制情況、在境外經(jīng)營及境外資產(chǎn)狀況。 |
| 第七章發(fā)行股份情況 | 1、刪去了本次交易方案概述、重大資產(chǎn)置換具體方案等內(nèi)容；2、補充了發(fā)行股份的對象、數(shù)量和交易價格；3、補充了過渡期損益安排；4、補充了募集配套資金的用途、募集資金投資項目的基本情況、前次募集資金使用情況、募集資金的使用及管理、募集配套資金失敗的應對措施、擬置入資產(chǎn)評估時是否考慮募集配套資金投入帶來的收益；5、補充了對上市公司股權(quán)結(jié) |
| 構(gòu)及主要財務指標的影響。 | |
| 第八章擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的評估情況 | 新增章節(jié)，內(nèi)容包括擬置出資產(chǎn)的評估情況、擬置入資產(chǎn)的評估情況、上市公司董事會對本次交易評估事項的意見、上市公司獨立董事對評估機構(gòu)的獨立性、假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性、評估定價公允性的獨立意見。 |
| 第九章本次交易主要合同 | 新增章節(jié)，本次交易簽訂的主要合同的重要內(nèi)容，包括《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》、《業(yè)績承諾補償協(xié)議》、《托管意向協(xié)議》、《托管協(xié)議》。 |
| 第十章交易合規(guī)性分析 | 新增章節(jié)，主要包括本次交易符合《重組管理辦法》第十一條、《重組辦法》第十三條、《重組辦法》第四十三條、《重組辦法》第四十四條及其適用意見、《重組辦法》第四十六條、《重組辦法》第四十八條、《發(fā)行管理辦法》第三十八條、《發(fā)行管理辦法》第三十九條等相關(guān)規(guī)定的說明，且包括標的公司符合《首發(fā)管理辦法》相關(guān)規(guī)定的說明、本次交易符合《分拆規(guī)則》相關(guān)規(guī)定的說明，及獨立財務顧問和律師對本次交易是否符合《重組管理辦法》的意見。 |
| 第十一章管理層討論與分析 | 新增章節(jié)，主要包括本次交易前公司的財務狀況和經(jīng)營成果、交易標的行業(yè)特點和經(jīng)營環(huán)境分析、擬置入資產(chǎn)的財務狀況與盈利能力分析、本次交易對上市公司的影響和本次交易完成后公司的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)劃以及交易完成后對標的公司的整合等內(nèi)容。 |
| 第十二章財務會計信息 | 新增章節(jié)，主要包括擬置出資產(chǎn)的財務會計信息、擬置入資產(chǎn)的財務會計信息和上市公司備考財務報表。 |
| 第十三章同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 | 新增章節(jié)，主要包括標的公司在資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務方面的獨立性情況，同業(yè)競爭情況及解決措施，本次交易對關(guān)聯(lián)交易的影響等內(nèi)容。 |
| 第十四章風險因素分析 | 1、更新了本次交易相關(guān)的風險；2、更新了擬置入資產(chǎn)相關(guān)的風險；3、補充了擬置出資產(chǎn)相關(guān)的風險；4、補充了本次重組的整合風險；5、更新了其他風險。 |
| 第十五章其他重要事項 | 1、補充了關(guān)于資金占用、違規(guī)擔保相關(guān)情況的說明；2、補充了本次交易對于上市公司負債結(jié)構(gòu)的影響；3、更新了上市公司最近十二個月重大資產(chǎn)交易情況；4、補充了本次交易對上市公司治理機制的影響、本次重大資產(chǎn)重組事項公告前股價的波動情況；5、補充了關(guān)于相關(guān)人員買賣上市公司股票的自查情況；6、更新了保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排；7、補充了利潤分配政策與股東回報規(guī)劃、關(guān)于“本次交易的相關(guān)主體和證券服務機構(gòu)不存在依據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形”的說明、重大合同相關(guān)內(nèi)容、本次交易中聘請第三方等廉潔從業(yè)核查情況、關(guān)于本次交易攤薄即期回報的情況及相關(guān)填補措施； 8、刪除了上市公司控股股東及其一致行動人、實際控制人對本次重組的原則性意見和關(guān)于上市公司控股股東及其一致行動人、實際控制人，以及全體董事、監(jiān)事、 |
| 高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃相關(guān)內(nèi)容；9、刪除了關(guān)于本次重組相關(guān)主體是否存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的說明。 | |
| 第十六章獨立董事和相關(guān)證券服務機構(gòu)意見 | 1、更新了獨立董事意見和獨立財務顧問核查意見；2、補充了法律顧問意見。 |
| 第十七章本次有關(guān)的證券服務機構(gòu)情況 | 新增章節(jié)，內(nèi)容包括獨立財務顧問、法律顧問、審計機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)相關(guān)情況。 |
| 第十八章董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)證券服務人員聲明 | 1、更新了上市公司全體董事聲明、上市公司全體監(jiān)事聲明和上市公司全體高級管理人員聲明；2、補充了獨立財務顧問聲明、、法律顧問聲明、審計機構(gòu)聲明和評估機構(gòu)聲明。 |
| 第十九章備查文件 | 新增章節(jié)，內(nèi)容包括備查文件和備查地點相關(guān)內(nèi)容。 |
關(guān)鍵詞： 上市公司 置入資產(chǎn) 主營業(yè)務
