證券代碼：835892 證券簡稱：中科美菱 公告編號：2022-182

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中科美菱低溫科技股份有限公司

關(guān)于預(yù)計2023年日常性關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

一、 日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況

（一） 預(yù)計情況

單位：元

總金額存在一定差異，

屬于正常經(jīng)營行為，對

公司日常經(jīng)營及業(yè)績

影響較小。

（二） 關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）長虹美菱股份有限公司

1、基本情況

成立日期：1996年11月18日

法定代表人：吳定剛

注冊資本：102992.3715萬人民幣

住所：安徽省合肥市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)蓮花路2163號

經(jīng)營范圍：制冷電器、空調(diào)器、洗衣機、熱水器、廚房用具、家裝、衛(wèi)浴、燈具、日用電器、電腦數(shù)控注塑機、塑料制品、金屬制品、包裝品及裝飾品的研發(fā)、制造、銷售、安裝及技術(shù)咨詢服務(wù)，經(jīng)營自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表及技術(shù)進口業(yè)務(wù)，百貨銷售，運輸(不含化學危險品）,計算機網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成，智能產(chǎn)品系統(tǒng)集成，軟件開發(fā)、技術(shù)信息服務(wù)，電子產(chǎn)品、自動化設(shè)備開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，冷鏈運輸車、冷藏冷凍車的銷售服務(wù)，冷鏈保溫箱的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，冷庫、商用冷凍冷藏展示柜、商用冷鏈產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 2、與上市公司的關(guān)系

2002年 10月 29日，長虹美菱股份有限公司與中國科學院理化技術(shù)研究所共同出資設(shè)立中科美菱低溫科技有限責任公司，長虹美菱以經(jīng)北京中證評估有限責任公司［中證評報字（2002）第029號］《評估報告》評估的實物資產(chǎn)作價35,573,719.70元以及現(xiàn)金 6,426,280.30元共計 4,200萬元出資，占注冊資本的 70%，是本公司第一大股東，屬于關(guān)聯(lián)法人。

3、履約能力分析

公司及子公司已連續(xù)多年向長虹美菱及其下屬控股子公司開展購買商品、銷售商品、提供勞務(wù)等業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)開展較好，本公司董事會認為長虹美菱能夠遵守雙方的約定，及時向本公司提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。

2023年預(yù)計公司及下屬控股子公司與該關(guān)聯(lián)人及其下屬子公司進行的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過 3,100萬元（不含稅），其中購買原材料、燃料、動力的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過 3,000萬元（不含稅），銷售產(chǎn)品、商品、提供勞務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過100萬元（不含稅）。

（二）四川長虹電器股份有限公司

1、基本情況

四川長虹是一家在上海證券交易所上市的股份有限公司（證券代碼：600839） 成立日期：1993年4月8號

法定代表人：趙勇

注冊資本：461624.4222萬人民幣

住所：綿陽市高新區(qū)綿興東路35號

經(jīng)營范圍：家用電器制造；家用電器銷售；日用電器修理；智能車載設(shè)備制造；智能車載設(shè)備銷售；電子產(chǎn)品銷售；家用電器零配件銷售；通信設(shè)備制造；通信設(shè)備銷售；通用設(shè)備修理；通信傳輸設(shè)備專業(yè)修理；照明器具制造；照明器具銷售；家居用品制造；家居用品銷售；日用產(chǎn)品修理；計算機軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；計算機軟硬件及輔助設(shè)備零售；計算機軟硬件及外圍設(shè)備制造；計算機及辦公設(shè)備維修；電工機械專用設(shè)備制造；機械設(shè)備銷售；專用設(shè)備修理；電工器材銷售；電力設(shè)施器材銷售；制冷、空調(diào)設(shè)備制造；制冷、空調(diào)設(shè)備銷售；數(shù)字視頻監(jiān)控系統(tǒng)制造；金屬鏈條及其他金屬制品制造；金屬制品銷售；金屬制品修理；儀器儀表制造；儀器儀表銷售；儀器儀表修理；文化、辦公用設(shè)備制造；辦公用品銷售；體育用品及器材零售；體育用品及器材批發(fā)；文具用品零售；文具用品批發(fā)；住房租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；集成電路設(shè)計；集成電路銷售；軟件開發(fā)；軟件銷售；企業(yè)管理咨詢；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；財務(wù)咨詢；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；貨物進出口；建筑材料銷售；高性能有色金屬及合金材料銷售；金屬材料銷售；塑料制品銷售；包裝材料及制品銷售；金屬鏈條及其他金屬制品銷售；汽車零配件零售；汽車零配件批發(fā)；電子元器件批發(fā)；電子元器件零售；商務(wù)代理代辦服務(wù)；廣告制作；廣告設(shè)計、代理；廣告發(fā)布；攝像及視頻制作服務(wù)；智能無人飛行器銷售；智能無人飛行器制造；廣播電視設(shè)備制造（不含廣播電視傳輸設(shè)備）；音響設(shè)備制造；音響設(shè)備銷售；機械電氣設(shè)備制造；機械電氣設(shè)備銷售。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；建設(shè)工程施工；第一類增值電信業(yè)務(wù)；第二類增值電信業(yè)務(wù)；廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；音像制品制作。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

由于公司控股股東長虹美菱股份有限公司的母公司為四川長虹電器股份有限公司，故其與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、履約能力分析

公司已連續(xù)從該公司及其下屬子公司采購塑料件、鈑金件、模具、軟件服務(wù)，開展融單業(yè)務(wù)等，合作良好。本公司董事會認為該關(guān)聯(lián)人能夠遵守約定，及時向本公司提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)

2023年預(yù)計公司及下屬控股子公司與該關(guān)聯(lián)人及其下屬子公司進行的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過 6,050萬元（不含稅），其中購買原材料、燃料、動力的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過 1,000萬元（不含稅），銷售產(chǎn)品、商品、提供勞務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過50萬元（不含稅），融單業(yè)務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過5,000萬元（不含稅）。

（三）四川長虹電子控股集團有限公司

1、基本情況

成立日期：1995年6月16號

法定代表人：趙勇

注冊資本：300,000.00萬人民幣

住所：綿陽市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)

經(jīng)營范圍：對國家產(chǎn)業(yè)政策允許范圍內(nèi)的產(chǎn)業(yè)進行投資，國有產(chǎn)（股）權(quán)經(jīng)營管理，家用電器、制冷電器及配件、照明設(shè)備、電子產(chǎn)品及元器件、日用電器、日用金屬制品、燃氣用具、電工器材的制造、銷售，廢棄電器、電子產(chǎn)品回收及處理，集成電路、軟件開發(fā)及銷售與服務(wù)，系統(tǒng)集成服務(wù)，企業(yè)管理咨詢與服務(wù)，法律允許范圍內(nèi)的各類商品和技術(shù)進出口，礦產(chǎn)品銷售，電子信息網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、電池系列產(chǎn)品、電力設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、通訊傳輸設(shè)備、機械設(shè)備、數(shù)字監(jiān)控產(chǎn)品、金屬制品、儀器儀表、廚柜及燃氣具的銷售，利用互聯(lián)網(wǎng)從事相關(guān)產(chǎn)品的銷售，公司產(chǎn)品輔助材料及相關(guān)技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，五金交電、建筑材料、化工產(chǎn)品的倉儲、貨運，汽車維修，電子產(chǎn)品維修，房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，房屋建筑工程施工，房屋及設(shè)備租賃，武器整機、配套裝備及元器件制造、銷售，酒店與餐飲服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

長虹集團是四川長虹的第一大股東，故其與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、履約能力分析

公司及子公司已連續(xù)多年與該公司及其下屬子公司開展購買商品、銷售商品等業(yè)務(wù)，合作良好。本公司董事會認為該關(guān)聯(lián)人能夠遵守約定，及時向本公司提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。

2023年預(yù)計公司及下屬控股子公司與該關(guān)聯(lián)人及其下屬子公司進行的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過 150萬元（不含稅），其中購買原材料、燃料、動力的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過 100萬元（不含稅），銷售產(chǎn)品、商品、提供勞務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過50萬元（不含稅）。

（四）長虹華意壓縮機股份有限公司

1、基本情況

長虹華意是一家在深圳證券交易所上市的股份有限公司（證券代碼：000404） 成立日期：1996年6月13日

法定代表人：楊秀彪

注冊資本：69599.597900萬人民幣

住所：江西省景德鎮(zhèn)市高新區(qū)長虹大道1號（高新開發(fā)區(qū)內(nèi)）

經(jīng)營范圍：無氟壓縮機、電冰箱及其配件的生產(chǎn)和銷售，制冷設(shè)備的來料加工、來樣加工、來件裝配、補償貿(mào)易，五金配件的加工及銷售，對外貿(mào)易經(jīng)營（實行國營貿(mào)易管理貨物的進出口業(yè)務(wù)除外）；資產(chǎn)租賃，家用電器的銷售，企業(yè)管理咨詢與服務(wù)，信息技術(shù)咨詢與服務(wù)，財務(wù)咨詢與服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

長虹華意受四川長虹直接控制，故其與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、履約能力分析

本公司已采購使用華意冰箱（柜）壓縮機多年，本公司董事會認為該關(guān)聯(lián)人能夠遵守約定，及時向本公司提供冰箱（柜）壓縮機配件等。

2023年預(yù)計公司及下屬控股子公司與該關(guān)聯(lián)人及其下屬子公司進行的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過 1,000萬元（不含稅），其中購買原材料、燃料、動力的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過1,000萬元（不含稅）。

（五）四川長虹集團財務(wù)有限公司

1、基本情況

成立日期：2013年8月23日

法定代表人：胡嘉

注冊資本：269393.836584萬人民幣

住所：綿陽高新區(qū)綿興東路35號

經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準的保險代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；辦理成員單位之間的委托投資；股票投資以外的有價證券投資；成員單位產(chǎn)品的買方信貸；成員單位產(chǎn)品的消費信貸；即期結(jié)售匯業(yè)務(wù)；銀保監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

長虹財務(wù)公司受長虹集團、四川長虹共同控制，故其與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、履約能力分析

公司及子公司已連續(xù)多年與長虹財務(wù)公司開展存貸款等金融業(yè)務(wù)，本公司董事會認為該關(guān)聯(lián)人能夠遵守約定，及時向本公司提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。

2023年預(yù)計公司及下屬控股子公司與該關(guān)聯(lián)人及其下屬子公司進行的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過61,120萬元（不含稅）。

二、 審議情況

（一） 表決和審議情況

2022年12月15日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過《關(guān)于預(yù)計2023年公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意票數(shù)為5票，反對票數(shù)為0票，棄權(quán)票數(shù)為0票。

關(guān)聯(lián)董事吳定剛、鐘明回避表決。公司獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見和同意意見。

公司本次預(yù)計與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易總額已超公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)2%以上且超過3,000萬元，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，此議案將提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會上回避表決。

（二） 本次關(guān)聯(lián)交易不存在需經(jīng)有關(guān)部門批準的情況

三、 定價依據(jù)及公允性

（一） 定價政策和定價依據(jù)

上述日常關(guān)聯(lián)交易均為持續(xù)的、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，由于長期合作，和對方已形成穩(wěn)定的合作伙伴關(guān)系，交易價格為市場價格，交易量按照實際發(fā)生額計算，是在平等、互利的基礎(chǔ)上進行的，定價公允，未損害上市公司利益，不會對公司本期及未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司的獨立性。公司業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴者被其控制。

（二） 定價公允性

上述日常性關(guān)聯(lián)交易，交易價格采用市場定價原則，公允合理，對公司的持續(xù)經(jīng)營能力、資產(chǎn)狀況無不良影響，公司獨立性沒有因關(guān)聯(lián)交易受到不利影響，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司全體股東的利益，不存在損害公司和其他非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

四、 交易協(xié)議的簽署情況及主要內(nèi)容

在預(yù)計的2023年日常關(guān)聯(lián)交易范圍內(nèi)，由公司經(jīng)營管理層根據(jù)業(yè)務(wù)開展的需要簽署相關(guān)協(xié)議。

五、 關(guān)聯(lián)交易的必要性及對公司的影響

公司發(fā)生的上述關(guān)聯(lián)交易均系根據(jù)公司經(jīng)營需要產(chǎn)生，關(guān)聯(lián)交易定價公允，遵循了公開、公平、公正的原則，具備必要性和合理性，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。上述關(guān)聯(lián)交易對公司獨立性沒有影響，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

六、 保薦機構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

中科美菱預(yù)計2023年度日常性關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決，獨立董事發(fā)表了明確的同意意見，尚需提交股東大會審議，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《中科美菱低溫科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)，信息披露真實、準確、完整，不存在其他未披露重大風險；中科美菱本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項滿足了公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營的需要，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形。

綜上，保薦機構(gòu)對中科美菱預(yù)計2023年度日常性關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

七、 備查文件目錄

（一）《中科美菱低溫科技股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議》； （二）《中科美菱低溫科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十六次會議相關(guān)事項的事前認可意見和獨立意見》：

（三）《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關(guān)于中科美菱低溫科技股份有限公司預(yù)計2023年日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。

中科美菱低溫科技股份有限公司

董事會

2022年12月15日

關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)關(guān)系 股份有限公司