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? 中化國(guó)際（控股）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中化國(guó)際”或“公司”）本次使用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的金額為人民幣 212,841.08萬(wàn)元，符合募集資金到賬后 6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行置換的規(guī)定。
【資料圖】
一、募集資金及投資項(xiàng)目基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)中化國(guó)際（控股）股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]2251號(hào)）核準(zhǔn)，中化國(guó)際以非公開發(fā)行方式向包括控股股東中國(guó)中化股份有限公司在內(nèi)的 18名特定投資者發(fā)行了829,220,901股人民幣普通股股票（A股），發(fā)行價(jià)格為6.00元/股，共募集資金總額人民幣4,975,325,406.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用（不含增值稅）后，募集資金凈額為4,967,338,933.92元，其中計(jì)入股本829,220,901元，計(jì)入資本公積4,138,118,032.92元。該等募集資金到位情況已經(jīng)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2022年11月29日出具了安永華明（2022）驗(yàn)字第60943059_B01號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。公司已對(duì)募集資金采取了專戶存儲(chǔ)，并按規(guī)定與專戶銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂了募集資金監(jiān)管協(xié)議。
二、本次募集資金使用計(jì)劃調(diào)整情況
根據(jù)《中化國(guó)際（控股）股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，本次非公開發(fā)行股票募集資金計(jì)劃投資情況如下：
單位：萬(wàn)元
| 序號(hào) | 項(xiàng)目名稱 | 投資總額 | 募集資金擬投入金額 |
| 1 | 碳三產(chǎn)業(yè)一期項(xiàng)目 | 1,391,271 | 350,000 |
| 2 | 補(bǔ)充流動(dòng)資金 | 150,000 | 150,000 |
| 合計(jì) | 1,541,271 | 500,000 |
由于本次非公開發(fā)行股票實(shí)際募集資金凈額為496,733.89萬(wàn)元，少于擬使用募集資金投資額500,000.00萬(wàn)元。根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，結(jié)合各募集資金投資項(xiàng)目的情況，公司擬對(duì)各募集資金投資項(xiàng)目使用募集資金投資額進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后各項(xiàng)目擬使用募集資金投資額明細(xì)如下：
單位：萬(wàn)元
| 序號(hào) | 項(xiàng)目名稱 | 原募集資金擬投入金額 | 調(diào)整后募集資金擬投入金額 |
| 1 | 碳三產(chǎn)業(yè)一期項(xiàng)目 | 350,000.00 | 350,000.00 |
| 2 | 補(bǔ)充流動(dòng)資金 | 150,000.00 | 146,733.89 |
| 合計(jì) | 500,000.00 | 496,733.89 |
公司本次對(duì)非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目擬投入募集資金金額的調(diào)整，是基于非公開發(fā)行股票實(shí)際募集資金情況進(jìn)行的，符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，有利于提高公司資金使用效率、優(yōu)化資源配置，符合公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。
四、以自籌資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的情況
截至 2022年 11月 25日，公司已根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度以自籌資金預(yù)先投入212,841.08萬(wàn)元，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，公司決定將以非公開發(fā)行募集資金予以置換，擬置換金額為212,841.08萬(wàn)元，具體情況如下： 單位：萬(wàn)元
| 序號(hào) | 項(xiàng)目名稱 | 募集資金計(jì)劃投資總額（調(diào)整前） | 截至2022年11月25日以自籌資金預(yù)先投入金額 | 擬置換金額 |
| 1 | 碳三產(chǎn)業(yè)一期項(xiàng)目 | 350,000.00 | 212,841.08 | 212,841.08 |
| 2 | 補(bǔ)充流動(dòng)資金 | 150,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合計(jì) | 500,000.00 | 212,841.08 | 212,841.08 |
公司于 2022年 12月 13日召開第八屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整募集資金使用計(jì)劃及使用募集資金置換已投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》，同意公司調(diào)整募集資金使用計(jì)劃及使用募集資金置換已預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金212,841.08萬(wàn)元。公司本次募集資金置換已投入自有資金的時(shí)間距離募集資金到賬時(shí)間未超過6個(gè)月，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。上述事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
公司本次調(diào)整募集資金使用計(jì)劃及使用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金事項(xiàng)，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，符合《中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。
六、專項(xiàng)意見說明
（一）會(huì)計(jì)師事務(wù)所意見
安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司截至2022年11月25日以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的情況進(jìn)行了專項(xiàng)審核，并出具了《以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況的專項(xiàng)鑒證報(bào)告》（安永華明(2022)專字第60943059_B18），認(rèn)為：
公司自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目報(bào)告在所有重大方面按照《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》及相關(guān)格式指南編制，如實(shí)反映了截至2022年11月25日止公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況。
（二）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：
1、中化國(guó)際調(diào)整募集資金使用計(jì)劃及使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目自籌資金事項(xiàng)，已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，并經(jīng)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行了專項(xiàng)審核，履行了必要的程序；
2、中化國(guó)際調(diào)整募集資金使用計(jì)劃及使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目自籌資金，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，且置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間不超過六個(gè)月，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)及公司相關(guān)規(guī)定。
綜上，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)中化國(guó)際本次調(diào)整募集資金使用計(jì)劃及使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目自籌資金事項(xiàng)無(wú)異議。
（三）獨(dú)立董事意見
獨(dú)立董事認(rèn)為：公司根據(jù)實(shí)際募集資金凈額調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目部分投資金額，符合公司實(shí)際情況和募集資金管理要求，同意公司調(diào)整非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目擬投入募集資金金額。
公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金，未與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形，且募集資金置換的時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超過6個(gè)月，并履行了相關(guān)審議程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)及公司《募集資金使用管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容及程序合法合規(guī)，同意公司使用募集資金212,841.08萬(wàn)元置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金。
（四）監(jiān)事會(huì)意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司根據(jù)實(shí)際募集資金凈額調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目部分投資金額，符合公司實(shí)際情況和募集資金管理要求，同意公司調(diào)整非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目擬投入募集資金金額。
公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形，且募集資金置換的時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超過6個(gè)月，并履行了相關(guān)審議程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)及公司《募集資金使用管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容及程序合法合規(guī)，同意公司使用募集資金212,841.08萬(wàn)元置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自有資金。
關(guān)鍵詞： 募集資金 上市公司 投資項(xiàng)目
