證券代碼：872895 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：花溪科技 主辦券商：開(kāi)源證券

(相關(guān)資料圖)

新鄉(xiāng)市花溪科技股份有限公司第一大股東、控股股東、實(shí)際控制

人、一致行動(dòng)人變更公告（更正后）

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

一、變更基本情況

（一）變更主體

√第一大股東變更 √控股股東變更

√實(shí)際控制人變更 √一致行動(dòng)人變更

（二）變更方式

孟家毅、李樹(shù)秀通過(guò)繼承、財(cái)產(chǎn)分割方式和表決權(quán)委托方式，使得掛牌公司第一大股東、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人發(fā)生變更，由第一大股東、控股股東、實(shí)際控制人孟凡偉變更為第一大股東為李樹(shù)秀、控股股東為孟家毅、實(shí)際控制人為孟家毅和李樹(shù)秀，存在新增的一致行動(dòng)人。

一致行動(dòng)人增加的還需披露：

1、增加后的一致行動(dòng)人包括：孟家毅、李樹(shù)秀、張安興、李素玲、宋恩玉； 2、一致行動(dòng)人關(guān)系構(gòu)成的認(rèn)定依據(jù)：

√簽訂協(xié)議 □親屬關(guān)系 □其他

3、是否存在其他應(yīng)當(dāng)認(rèn)定而未認(rèn)定為一致行動(dòng)的主體：否

4、其他應(yīng)披露的事項(xiàng)：權(quán)益變更后，李樹(shù)秀持有新鄉(xiāng)市花溪科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“花溪科技”）14,717,300股股份，占花溪科技總股本的 34.61%，為花溪科技第一大股東；孟家毅持有花溪科技12,717,300股股份，占花溪科技總股本的29.91%，受托行使李樹(shù)秀持有的花溪科技 14,717,300股股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，合計(jì)擁有花溪科技27,434,600股股份的表決權(quán)，占花溪科技總表決權(quán)的64.52%，系花溪科技控股股東；李樹(shù)秀與孟家毅系母子關(guān)系，認(rèn)定孟家毅、李樹(shù)秀為公眾公司的共同實(shí)際控制人。

二、變更后第一大股東、控股股東、實(shí)際控制人、一致行動(dòng)人基本情況 （一）自然人

三、第一大股東、控股股東、實(shí)際控制人、一致行動(dòng)人變更的原因及對(duì)掛牌公司的影響 1、本次收購(gòu)前，新鄉(xiāng)市花溪科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”）原實(shí)際控制人為孟凡偉，實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人為李樹(shù)秀、張安興、李素玲、宋恩玉。孟凡偉持有公司25,434,600股股份，占公司總股本的59.81%；孟凡偉之配偶李樹(shù)秀持有公司2,000,000股股份，占公司總股本的 4.70%；張安興持有公司 8,330,000股股份，占公司總股本的19.59%；李素玲持有公司1,720,000股股份，占公司總股本的4.04%。

2、2022年8月17日，公司原董事長(zhǎng)、控股股東、實(shí)際控制人孟凡偉先生因病不幸逝世。

（1）孟凡偉先生直接持有公司 25,434,600股股份，其配偶李樹(shù)秀直接持有公司2,000,000股股份，均為孟凡偉與其配偶李樹(shù)秀的夫妻共有財(cái)產(chǎn)，共計(jì)占公司總股本的64.52%，其中：屬于孟凡偉被繼承遺產(chǎn)的公司股份為 13,717,300股，占公司總股本的32.26%；屬于李樹(shù)秀的公司股份為13,717,300股，占公司總股本的32.26%。

根據(jù)河南省獲嘉縣公證處出具的（2022）豫新獲證內(nèi)民字第332號(hào)《公證書(shū)》、河南省獲嘉縣公證處出具的（2022）豫新獲證內(nèi)民字第333號(hào)《公證書(shū)》，上述股份經(jīng)夫妻共有財(cái)產(chǎn)分割和繼承后，被繼承人之子孟家毅擁有公司12,717,300股股份，占公司總股本的29.91%；李樹(shù)秀擁有公司14,717,300股股份，占公司總股本的34.61%。

（2）2022年10月13日，孟家毅與李樹(shù)秀簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，李樹(shù)秀全權(quán)委托孟家毅行使其持有的花溪科技14,717,300股股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，表決權(quán)委托的期限為20年。

（3）2022年10月13日，孟家毅與李樹(shù)秀簽署了《股東一致行動(dòng)人及委托授權(quán)協(xié)議書(shū)》，孟家毅與張安興、李素玲簽署了《股東一致行動(dòng)人協(xié)議書(shū)》，同日與公司董事宋恩玉簽署了《董事一致行動(dòng)人協(xié)議書(shū)》，約定在行使公司股東權(quán)利、董事權(quán)利時(shí)保持一致行動(dòng)。

孟家毅、李樹(shù)秀、張安興、李素玲、宋恩玉為一致行動(dòng)人。公司原控股股東、實(shí)際控制人孟凡偉與張安興、李素玲簽署的《股東一致行動(dòng)人協(xié)議書(shū)》及與宋恩玉簽署的《董事一致行動(dòng)人協(xié)議書(shū)》終止。

3、本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，李?shù)秀持有花溪科技 14,717,300股股份，占花溪科技總股本的34.61%，為花溪科技第一大股東。孟家毅持有花溪科技12,717,300股股份，占花溪科技總股本的 29.91%，受托行使李樹(shù)秀持有的花溪科技 14,717,300股股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，合計(jì)擁有花溪科技27,434,600股份的表決權(quán)，占花溪科技總表決權(quán)的64.52%，系花溪科技控股股東，孟家毅、李樹(shù)秀為公眾公司的共同實(shí)際控制人。股東張安興、股東李素玲已出具不謀求公眾公司控制權(quán)的承諾函。李樹(shù)秀、張安興、李素玲、董事宋恩玉系孟家毅的一致行動(dòng)人。

4、本次第一大股東、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人變動(dòng)因財(cái)產(chǎn)分割和遺產(chǎn)繼承而導(dǎo)致，不涉及公司內(nèi)部、國(guó)家相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)或授權(quán)。至本公告之日，第一大股東、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人不存在《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購(gòu)公眾公司的情形，第一大股東、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人具備進(jìn)行本次變更的主體資格。第一大股東、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在本次變更中不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的行為，并出具了對(duì)其具有法律約束力的承諾說(shuō)明文件。本次變更符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不會(huì)影響公司的正常經(jīng)營(yíng)與發(fā)展。

四、其他事項(xiàng)

（一）信息披露事項(xiàng)

（二）國(guó)家相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)情況

（三）限售情況

1、本次收購(gòu)涉及的股份全部為自愿限售股份，除限售外不存在凍結(jié)、查封、質(zhì)押等權(quán)利受限情形，不存在被強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。

2、（1）根據(jù)《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《收購(gòu)辦法》”）的規(guī)定，按照本辦法進(jìn)行公眾公司收購(gòu)后，收購(gòu)人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制。

收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人承諾其直接和間接持有的公眾公司股份在本次收購(gòu)?fù)瓿珊?12個(gè)月內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)讓?zhuān)谕粚?shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受上述限制。

（2）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，在公司擔(dān)任董監(jiān)高期間，其每年可轉(zhuǎn)讓的公司股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。

（3）根據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市規(guī)則》”）第2.4.2條規(guī)定：上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其親屬，以及上市前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實(shí)際支配10%以上股份表決權(quán)的相關(guān)主體，持有或控制的本公司向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行前的股份，自公開(kāi)發(fā)行并上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理。

第2.4.3 條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的本公司股份，按照《公司法》規(guī)定，自上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%，離職后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)辦理指南第 1 號(hào)-申報(bào)與審核》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市業(yè)務(wù)指南》”）第十三條：“本指南第十一條規(guī)定的股東大會(huì)股權(quán)登記日的在冊(cè)股東屬于《上市規(guī)則》2.4.2 和 2.4.3 規(guī)定的限售主體的，應(yīng)當(dāng)按照掛牌公司股票限售及解除限售業(yè)務(wù)辦理的相關(guān)規(guī)定，自股權(quán)登記日次日起兩個(gè)交易日內(nèi)，通過(guò)發(fā)行人披露自愿限售公告，承諾自股權(quán)登記日次日起至完成股票發(fā)行并上市之日不減持發(fā)行人股票，并于公告披露當(dāng)日向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)辦理股票限售。公開(kāi)發(fā)行股票并上市事項(xiàng)終止的，相關(guān)股東可以申請(qǐng)解除前述自愿限售。”

3、收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人承諾遵守《收購(gòu)辦法》、《上市規(guī)則》及《上市業(yè)務(wù)指南》等的規(guī)定，對(duì)所持股份自愿限售，如花溪科技完成股票公開(kāi)發(fā)行并在北交所上市，收購(gòu)人及一致行動(dòng)人將在北交所上市之日起進(jìn)行法定限售，該部分股份不再作為自愿限售執(zhí)行。

（四）其他

截至本公告披露之日,本公司已按照有關(guān)規(guī)定對(duì)本次變更事項(xiàng)的相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在根據(jù)法律以及相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息。

五、備查文件目錄

（一）《公證書(shū)》

（二）孟家毅、李樹(shù)秀、李素玲、張安興、宋恩玉身份證復(fù)印件

（三）《收購(gòu)報(bào)告書(shū)（修訂稿）》

（四）《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》

（五）《表決權(quán)委托協(xié)議》

（六）《股東一致行動(dòng)人協(xié)議書(shū)》、《股東一致行動(dòng)人及委托授權(quán)協(xié)議書(shū)》 （七）《董事一致行動(dòng)人協(xié)議書(shū)》

新鄉(xiāng)市花溪科技股份有限公司

董事會(huì)

2022年11月18日

關(guān)鍵詞： 一致行動(dòng) 實(shí)際控制人 有限公司