陜西美能清潔能源集團(tuán)股份有限公司

首次公開發(fā)行股票投資風(fēng)險特別公告（第一次）

【資料圖】

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：西部證券股份有限公司

陜西美能清潔能源集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“美能能源”、“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行不超過4,690萬股人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發(fā)行”）的申請已獲中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2022]2093號文核準(zhǔn)。

經(jīng)發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）西部證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）”或“西部證券”）協(xié)商決定，本次發(fā)行數(shù)量為4,690萬股，全部為公開發(fā)行新股，發(fā)行人股東不進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）主板上市。

本次發(fā)行的初步詢價工作已經(jīng)完成，確定的發(fā)行價格為10.69元/股，對應(yīng)的2020年攤薄后市盈率為22.97倍（每股收益按照發(fā)行人2020年度經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所遵照中國會計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后的總股本計(jì)算），高于中證指數(shù)有限公司發(fā)布的“燃?xì)馍a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)”（D45）最近一個月平均靜態(tài)市盈率20.10倍（截至2022年9月21日），存在未來發(fā)行人估值水平向行業(yè)平均市盈率回歸，股價下跌給新股投資者帶來損失的風(fēng)險。

根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)新股發(fā)行監(jiān)管的措施》（證監(jiān)會公告[2014]4號）等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將在網(wǎng)上、網(wǎng)下申購前三周內(nèi)在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》連續(xù)發(fā)布《陜西美能清潔能源集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票投資風(fēng)險特別公告》，公告的時間分別為2022年9月26日、2022年9月30日和2022年10月10日，后續(xù)發(fā)行時間安排將會遞延，提請投資者關(guān)注。

原定于2022年9月26日舉行的網(wǎng)上路演推遲至2022年10月17日，原定

于2022年9月27日進(jìn)行的網(wǎng)上、網(wǎng)下申購將推遲至2022年10月18日，并推遲刊登《陜西美能清潔能源集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票發(fā)行公告》。

發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）特別提請投資者關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）敬請投資者重點(diǎn)關(guān)注本次發(fā)行流程、網(wǎng)上網(wǎng)下申購及繳款、棄購股份處理等方面，具體內(nèi)容如下：

1、發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)初步詢價結(jié)果，綜合考慮發(fā)行人基本面、所處行業(yè)、市場情況、同行業(yè)上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風(fēng)險等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價格為 10.69元/股。

投資者請按 10.69元/股在 2022年 10月 18日（T日）進(jìn)行網(wǎng)上和網(wǎng)下申購，申購時無需繳付申購資金。本次網(wǎng)下發(fā)行申購日與網(wǎng)上申購日同為 2022年 10月18日（T日），其中，網(wǎng)下申購時間為 9:30-15:00，網(wǎng)上申購時間為 9:15-11:30，13:00-15:00。

2、發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)剔除無效報價后的詢價結(jié)果，對所有符合條件的網(wǎng)下投資者所屬配售對象的報價按照擬申購價格由高到低、同一擬申購價格上按配售對象的擬申購數(shù)量由小到大、同一擬申購價格同一擬申購數(shù)量上按報價時間（報價時間以網(wǎng)下申購電子平臺記錄為準(zhǔn)）由后到先的順序排序，剔除報價最高部分配售對象的報價，剔除的擬申購數(shù)量不低于擬申購總量的 10%。

當(dāng)最高申報價格與確定的發(fā)行價格相同時，對該價格上的申報不再剔除，剔除比例將不足 10%。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

3、網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)自主表達(dá)申購意向，不得全權(quán)委托證券公司進(jìn)行新股申購。

4、網(wǎng)下投資者應(yīng)根據(jù)《陜西美能清潔能源集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行初步配售結(jié)果公告》，于 2022年 10月 20日（T+2日）16:00前，按最終確定的發(fā)行價格與獲配數(shù)量，及時足額繳納新股認(rèn)購資金。

如同一配售對象同日獲配多只新股，務(wù)必對每只新股分別足額繳款，并按照規(guī)范填寫備注。如配售對象單只新股資金不足，將導(dǎo)致該配售對象當(dāng)日全部獲配新股無效，由此產(chǎn)生的后果由投資者自行承擔(dān)。

網(wǎng)上投資者申購新股中簽后，應(yīng)根據(jù)《陜西美能清潔能源集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上搖號中簽結(jié)果公告》履行資金交收義務(wù)，確保其資金賬戶在 2022年 10月 20日（T+2日）日終有足額的新股認(rèn)購資金，投資者款項(xiàng)劃付需遵守投資者所在證券公司的相關(guān)規(guī)定。

網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者放棄認(rèn)購部分的股份由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）包銷。

5、當(dāng)出現(xiàn)網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的 70%時，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將中止本次新股發(fā)行，并就中止發(fā)行的原因和后續(xù)安排進(jìn)行信息披露。

6、有效報價網(wǎng)下投資者未參與申購或者獲得初步配售的網(wǎng)下投資者未及時足額繳納認(rèn)購款的，將被視為違約并應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將違約情況報中國證券業(yè)協(xié)會備案。網(wǎng)上投資者連續(xù) 12個月內(nèi)累計(jì)出現(xiàn) 3次中簽后未足額繳款的情形時，自結(jié)算參與人最近一次申報其放棄認(rèn)購的次日起 6個月（按 180個自然日計(jì)算，含次日）內(nèi)不得參與新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券網(wǎng)上申購。放棄認(rèn)購的次數(shù)按照投資者實(shí)際放棄認(rèn)購新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券與可交換公司債券的次數(shù)合并計(jì)算。

（二）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的投資價值或投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

（三）擬參與本次發(fā)行申購的投資者，須認(rèn)真閱讀 2022年 9月 19日刊登于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》的《陜西美能清潔能源集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要》及披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《陜西美能清潔能源集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書》（以下簡稱“《招股意向書》”）全文。特別是其中的“重大事項(xiàng)提示”及“風(fēng)險因素”章節(jié)，充分了解發(fā)行人的各項(xiàng)風(fēng)險因素，自行判斷其經(jīng)營狀況及投資價值，并審慎做出投資決策。發(fā)行人受到政治、經(jīng)濟(jì)、行業(yè)及經(jīng)營管理水平的影響，經(jīng)營狀況可能會發(fā)生變化，由此可能導(dǎo)致的投資風(fēng)險應(yīng)由投資者自行承擔(dān)。

（四）本次發(fā)行的股票無流通限制及鎖定安排，自本次發(fā)行的股票在深交所上市交易之日起開始流通。請投資者務(wù)必注意由于上市首日股票流通量增加導(dǎo)致的投資風(fēng)險。

（五）本次發(fā)行的發(fā)行價格為 10.69元/股，請投資者根據(jù)以下情況判斷本次發(fā)行定價的合理性。

1、本次發(fā)行價格 10.69元/股對應(yīng)發(fā)行人 2020年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東凈利潤攤薄后市盈率為 22.97倍。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），發(fā)行人屬于燃?xì)馍a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)（行業(yè)分類代碼為 D45），截至 2022年 9月 21日，中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率為 20.10倍。

主營業(yè)務(wù)與發(fā)行人相近的上市公司市盈率水平情況如下：

注：1、每股收益計(jì)算口徑為：2020年扣非前/后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤/T-4日（2022年9月21日）總股本；

2、算術(shù)平均值計(jì)算已剔除負(fù)值新疆浩源及長春燃?xì)狻?/p>

本次發(fā)行價格為 10.69元/股，對應(yīng)發(fā)行人 2020年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東凈利潤攤薄后市盈率為 22.97倍，高于中證指數(shù)有限公司發(fā)布的燃?xì)馍a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)（D45）最近一個月靜態(tài)平均市盈率，但低于可比上市公司最近一個月平均靜態(tài)市盈率，存在未來發(fā)行人估值水平向行業(yè)平均市盈率回歸，股價下跌給新股投資者帶來損失的風(fēng)險。根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)新股發(fā)行監(jiān)管的措施》（證監(jiān)會公告[2014]4號）等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將在網(wǎng)上、網(wǎng)下申購前三周內(nèi)在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》連續(xù)發(fā)布《陜西美能清潔能源集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票投資風(fēng)險特別公告》，公告的時間分別為 2022年 9月 26日、2022年 9月 30日和 2022年 10月 10日，后續(xù)發(fā)行時間安排將會遞延，提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資。

2、提請投資者關(guān)注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異，網(wǎng)下投資者報價情況詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《陜西美能清潔能源集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票初步詢價結(jié)果及推遲發(fā)行公告》。

3、本次發(fā)行定價遵循市場化定價原則，在初步詢價階段由網(wǎng)下投資者基于真實(shí)認(rèn)購意愿報價，發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)初步詢價結(jié)果，綜合考慮發(fā)行人基本面、所處行業(yè)、市場情況、同行業(yè)上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風(fēng)險等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價格。任何投資者如參與申購，均視為其已接受該發(fā)行價格；如對發(fā)行定價方法和發(fā)行價格有任何異議，建議不參與本次發(fā)行。

4、本次發(fā)行有可能存在上市后跌破發(fā)行價的風(fēng)險。投資者應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注定價市場化蘊(yùn)含的風(fēng)險因素，知曉股票上市后可能跌破發(fā)行價，切實(shí)提高風(fēng)險意識，強(qiáng)化價值投資理念，避免盲目炒作，監(jiān)管機(jī)構(gòu)、發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）均無法保證股票上市后不會跌破發(fā)行價格。

（六）按本次發(fā)行價格 10.69元/股、發(fā)行新股 4,690萬股計(jì)算的預(yù)計(jì)募集資金總額為 50,136.10萬元，扣除預(yù)計(jì)的發(fā)行費(fèi)用 4,267.86萬元（不含稅）后，預(yù)計(jì)募集資金凈額為 45,868.24萬元。此次發(fā)行存在因取得募集資金導(dǎo)致凈資產(chǎn)規(guī)模大幅度增加對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營模式、經(jīng)營管理和風(fēng)險控制能力、財務(wù)狀況、盈利水平及股東長遠(yuǎn)利益產(chǎn)生重要影響的風(fēng)險。

（七）本次發(fā)行申購，任一投資者只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進(jìn)行申購，所有參與網(wǎng)下報價、申購、配售的投資者均不得再參與網(wǎng)上申購；單個投資者只能使用一個合格賬戶進(jìn)行申購，任何與上述規(guī)定相違背的申購均為無效申購。

（八）本次發(fā)行結(jié)束后，需經(jīng)深交所批準(zhǔn)后，方能在深交所公開掛牌交易。

如果未能獲得批準(zhǔn)，本次發(fā)行股份將無法上市，發(fā)行人會按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還給參與申購的投資者。

（九）發(fā)行人的所有股份均為可流通股。本次發(fā)行前的股份有限售期，有關(guān)限售承諾及限售期安排詳見《招股意向書》。上述股份限售安排系相關(guān)股東基于發(fā)行人治理需要及經(jīng)營管理的穩(wěn)定性，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)做出的自愿承諾。

（十）請投資者關(guān)注風(fēng)險，當(dāng)出現(xiàn)以下情況時，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將協(xié)商采取中止發(fā)行措施：

1、網(wǎng)下實(shí)際申購總量小于網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量的；

2、若網(wǎng)上申購不足，申購不足部分向網(wǎng)下回?fù)芎?，網(wǎng)下投資者未能足額申購的；

3、網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%；

4、發(fā)行人在發(fā)行過程中發(fā)生重大會后事項(xiàng)影響本次發(fā)行的；

5、中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實(shí)施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責(zé)令發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）暫?；蛑兄拱l(fā)行，對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查處理。

如發(fā)生以上情形，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）實(shí)施中止發(fā)行措施，及時就中止發(fā)行的原因、后續(xù)安排等事宜進(jìn)行信息披露。中止發(fā)行后，在本次發(fā)行核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，在向中國證監(jiān)會備案后，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）可擇機(jī)重啟發(fā)行。

（十一）發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）鄭重提請投資者注意：投資者應(yīng)堅(jiān)持價值投資理念參與本次發(fā)行申購，我們希望認(rèn)可發(fā)行人的投資價值并希望分享發(fā)行人的成長成果的投資者參與申購。

（十二）本投資風(fēng)險特別公告并不保證揭示本次發(fā)行的全部投資風(fēng)險，建議投資者充分深入了解證券市場的特點(diǎn)及蘊(yùn)含的各項(xiàng)風(fēng)險，理性評估自身風(fēng)險承受能力，并根據(jù)自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力和投資經(jīng)驗(yàn)獨(dú)立做出是否參與本次發(fā)行申購的決定。

發(fā)行人：陜西美能清潔能源集團(tuán)股份有限公司

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：西部證券股份有限公司

2022年9月26日

關(guān)鍵詞： 投資風(fēng)險 首次公開發(fā)行股票 網(wǎng)下申購