CFi.CN訊：一、關(guān)聯(lián)交易概述

浙江精功科技股份有限公司（以下簡稱公司）于2022 年 8 月 31日在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露了《關(guān)于公司中標(biāo)關(guān)聯(lián)方公開招標(biāo)項目的公告》（公告編號：2022-046），公司中標(biāo)浙江寶旌炭材料有限公司（以下簡稱浙江寶旌）公開招標(biāo)的《年產(chǎn)2000噸高性能PAN基碳纖維2號碳化線建設(shè)項目》（以下簡稱浙江寶旌項目），中標(biāo)金額為16,780萬元。

2022年9月6日，公司與浙江寶旌在浙江紹興簽署了編號為

(資料圖片僅供參考)

BGEDAB00CG2022157的《年產(chǎn)2000噸高性能PAN基碳纖維成套生產(chǎn)線采購合同》（以下簡稱合同），合同金額為16,780萬元（含稅，大寫：壹億陸仟柒佰捌拾萬元整），根據(jù)合同約定，公司將向浙江寶旌提供1條碳纖維生產(chǎn)線（不包含廢氣處理設(shè)備）。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）有關(guān)規(guī)定，浙江寶旌董事兼總經(jīng)理孫衛(wèi)江先生、監(jiān)事孫建江先生為公司的關(guān)聯(lián)自然人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

上述關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)2022年8月30日公司召開的第八屆董事會第六次會議、第八屆監(jiān)事會第六次會議審議通過，在對上述關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議時，有關(guān)的關(guān)聯(lián)董事在表決時按規(guī)定已作了回避，5名非關(guān)聯(lián)董事(包括3名獨立董事) 以5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了前述議案，獨立董事對本次交易發(fā)表了事前認(rèn)可及相關(guān)獨立意見。公司按照《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定向深圳證券交易所申請豁免了本次關(guān)聯(lián)交易股東大會審議程序，具體情況詳見公司于2022年9月1日在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于因公開招標(biāo)形成關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告》（公告編號：2022-050）。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成重組上市。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

本次關(guān)聯(lián)交易涉及的關(guān)聯(lián)方為浙江寶旌炭材料有限公司，其基本情況如下： 1、基本情況

企業(yè)名稱：浙江寶旌炭材料有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91330621MA288PM85P

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

注冊資本：44,000萬元

成立日期：2016年11月1日

營業(yè)期限：2016年11月1日至2036年10月25日

法定代表人：李峻海

住所：浙江省紹興市柯橋區(qū)濱海工業(yè)區(qū)九一丘

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售、研發(fā)：碳纖維、芳綸、玻璃纖維、樹脂、差別化紡織纖維、模具。銷售：輕紡原料。（以上項目不含危險化學(xué)品）；貨物進(jìn)出口（除法律法規(guī)禁止的外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

因浙江寶旌董事兼總經(jīng)理孫衛(wèi)江先生、監(jiān)事孫建江先生均系公司控股股東精功集團(tuán)有限公司（以下簡稱精功集團(tuán)）之董事、股東，分別持有精功集團(tuán)1.3333%、2.0958%的股份，同時分別持有精功集團(tuán)股東紹興精匯投資有限公司（持有精功集團(tuán)76.25%股份）5.9680%、9.3810%的股份，另外，孫衛(wèi)江先生、孫建江先生分別持有浙江寶旌股東紹興鑫揚企業(yè)管理咨詢有限公司35%、25%的股份，孫建江先生持有精功科技2.38%的股份，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，孫衛(wèi)江先生、孫建江先生為公司的關(guān)聯(lián)自然人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

4、主要財務(wù)指標(biāo)

截至2021年12月31日，浙江寶旌總資產(chǎn)98,602萬元，凈資產(chǎn)48,701萬元，2021年實現(xiàn)營業(yè)收入29,939萬元，實現(xiàn)凈利潤11,102萬元（經(jīng)審計）。截至2022年3月31日，浙江寶旌總資產(chǎn)105,399萬元，凈資產(chǎn)48,983萬元，2022 年一季度實現(xiàn)營業(yè)收入4,373萬元，實現(xiàn)凈利潤282萬元（未經(jīng)審計）。

5、近三年公司與交易方發(fā)生類似交易情況

公司在最近三年與浙江寶旌之控股子公司吉林寶旌炭材料有限公司（原名：吉林精功碳纖維有限公司，以下簡稱吉林寶旌）、浙江寶旌控股股東寶武碳業(yè)科技股份有限公司之控股子公司紹興寶旌復(fù)合材料有限公司（以下簡稱紹興寶旌）發(fā)生過類似業(yè)務(wù)（不包括本次中標(biāo)項目金額）如下：

浙江寶旌具備良好的信譽和履約能力，經(jīng)查詢，其不屬于“失信被執(zhí)行人”。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

本次關(guān)聯(lián)交易系公司與浙江寶旌簽署《年產(chǎn)2000噸高性能PAN基碳纖維成套生產(chǎn)線采購合同》，主要內(nèi)容如下：

1、合同雙方當(dāng)事人

買方：浙江寶旌炭材料有限公司

賣方：浙江精功科技股份有限公司

2、合同標(biāo)的

合同約定，公司向浙江寶旌提供1條碳纖維生產(chǎn)線（不包含廢氣處理設(shè)備）。

3、合同金額

合同金額為人民幣16,780萬元（含稅，大寫：壹億陸仟柒佰捌拾萬元整）。

4、定價原則

采取公開招投標(biāo)方式，公司參與公開招投標(biāo)并中標(biāo)。

5、合同付款方式：

買方以電匯或銀行承兌匯票方式支付合同款項，具體付款方式按照浙江寶旌項目公開招標(biāo)文件執(zhí)行。

6、交付時間、地點

（1）交付時間：合同生效后10個月內(nèi)（含整線調(diào)試時間）。

（2）交付地點：紹興市柯橋區(qū)濱海工業(yè)區(qū)九一丘，運費由賣方承擔(dān)。

7、合同的履行期限

從上述合同生效之日起到簽發(fā)“最終驗收證書”并理賠完畢貨款兩清之日止。

8、違約責(zé)任

（1）買賣雙方必須本著誠信原則履行合同約定條款。

（2）賣方延期交貨，或買方延期付款，均屬違約。違約方需支付給守約方的違約金：按每延期一（1）周，需支付的違約金為對應(yīng)生產(chǎn)線總金額的0.1%（千分之一），違約金總額不超過該生產(chǎn)線總金額的 5%（百分之五）。以上延期經(jīng)守約方同意，可允許有二（2）周的寬限期。

（3）因設(shè)備質(zhì)量問題導(dǎo)致買方有損失的，買方有權(quán)直接要求賣方承擔(dān)賠償責(zé)任。

（4）如賣方的生產(chǎn)線交付后，經(jīng)買方檢驗發(fā)現(xiàn)無法生產(chǎn)，且排除原輔料合格、嚴(yán)格按照賣方要求操作流程操控等客觀原因后，確定為賣方原因不能生產(chǎn)出合格產(chǎn)品。在接到買方通知后48小時內(nèi)到達(dá)現(xiàn)場進(jìn)行處理，如3個月內(nèi)，賣方嘗試試機仍無法生產(chǎn)出合格產(chǎn)品的，買方有權(quán)解除合同。賣方應(yīng)退還買方已支付的全部款項，并應(yīng)向買方支付違約金。

9、合同生效條件

合同采用紙質(zhì)方式簽署，自雙方法定代表人或委托代理人簽名并加蓋合同章之日起生效。

四、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

1、本次關(guān)聯(lián)交易系公司通過公開招標(biāo)方式競得，旨在進(jìn)一步加大公司碳纖維裝備市場開拓力度，提升產(chǎn)品市場占有率，交易內(nèi)容屬于公司的日常經(jīng)營行為，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情形。

2、本次關(guān)聯(lián)交易金額占公司2021年度經(jīng)審計營業(yè)收入的9.71%，后續(xù)若合同順利實施，將擴(kuò)大公司系列碳纖維生產(chǎn)線的產(chǎn)銷規(guī)模，預(yù)計將對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響，但對公司2022年度經(jīng)營業(yè)績不產(chǎn)生重大影響。

五、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

2022年年初至本公告披露日，公司累計與浙江寶旌發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為67.30萬元。

六、公司獨立董事發(fā)表的獨立意見

公司獨立董事陳三聯(lián)先生、嚴(yán)建苗先生、夏杰斌先生對公司與浙江寶旌簽署公開招標(biāo)項目合同關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表如下獨立意見：

本次公司與浙江寶旌簽署公開招標(biāo)項目合同關(guān)聯(lián)交易事項屬于公司正常經(jīng)營行為，系公司通過公開招投標(biāo)方式競得，交易價格定價公允、合理，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情形，符合有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》等的規(guī)定。因此，我們同意公司與浙江寶旌簽署公開招標(biāo)項目合同。

七、合同履行的風(fēng)險提示

1、根據(jù)合同約定，如因公司原因出現(xiàn)逾期交貨、設(shè)備質(zhì)量等原因不能正常生產(chǎn)、達(dá)不到技術(shù)協(xié)議要求等違約情形，公司存在需按合同規(guī)定支付相應(yīng)違約金的風(fēng)險。

2、在合同履行過程中，如遇行業(yè)政策調(diào)整、市場環(huán)境變化、突發(fā)意外事件等不可控因素的影響，合同存在無法按時收款、無法如期或全面履行的風(fēng)險。

公司將持續(xù)關(guān)注該合同的后續(xù)履行情況，并按照《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。

八、備查文件

1、公司與浙江寶旌簽署的編號為BGEDAB00CG2022157的《年產(chǎn)2000噸高性能PAN基碳纖維成套生產(chǎn)線采購合同》。

關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 以下簡稱 股票上市