原標(biāo)題:招商南油:招商南油第十屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告
證券代碼：601975 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：招商南油 公告編號(hào)：臨2022-006
招商局南京油運(yùn)股份有限公司
第十屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公
告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
本公司于
2022
年
3
月
15
日以電子郵件的方式發(fā)出了關(guān)于召開(kāi)第十屆董事會(huì)
第八次會(huì)議的通知，會(huì)議于
2022
年
3
月
25
日在南京以現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)結(jié)合網(wǎng)絡(luò)視頻的
方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事
9
人，實(shí)到董事
9
人。公司監(jiān)事會(huì)成員及部分高級(jí)管理
人員列席了會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)張銳先生主持，會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律法規(guī)和
《
公司章程
》
的規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。會(huì)議討論并通過(guò)了如下決議：
一、通過(guò)公司
2021
年度報(bào)告全文和摘要，并同意公告。
同意
9
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0
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二、通過(guò)公司
2021
年度董事會(huì)工作報(bào)告。
同意
9
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0
票，棄權(quán)
0
票。
三、通過(guò)公司
2021
年度總經(jīng)理工作報(bào)告。
同意
9
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0
票，棄權(quán)
0
票。
四、通過(guò)《公司
2021
年度財(cái)務(wù)決算和
2022
年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》。
同意
9
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0
票，棄權(quán)
0
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五、通過(guò)《公司
2021
年度利潤(rùn)分配預(yù)案》。
鑒于公司
2021
年末未分配利潤(rùn)為負(fù)，本次利潤(rùn)分配預(yù)案為：不分配利潤(rùn)、
不轉(zhuǎn)增股本。
同意
9
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六、通過(guò)《
公司
2021
年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告
》。
同意
9
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七、通過(guò)《
公司
2021
年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告
》。
同意
9
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0
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八、
通過(guò)《
2021
年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。
同意
9
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九、通過(guò)《
關(guān)于
2022
年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案
》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《招商南油關(guān)于
2022
年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》
（臨
2021
-
008
）。
董事張銳、張翼、田學(xué)浩、王曉東和丁勇為關(guān)聯(lián)董事，沒(méi)有參與
此項(xiàng)議案表
決。
同意
4
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十、通過(guò)《
關(guān)于與建行江蘇分行續(xù)簽金融服務(wù)協(xié)議的議案
》。
為拓寬融資渠道，降低融資成本，董事會(huì)同意公司與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限
公司江蘇省分行續(xù)簽《金融服務(wù)協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《招商南油關(guān)
于與建行江蘇分行續(xù)簽金融服務(wù)協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易公告》（臨
2021
-
009
）。
董事王凡為關(guān)聯(lián)董事，沒(méi)有參與
此項(xiàng)議案表決。
同意
8
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十一、通過(guò)《關(guān)于與招行南京分行續(xù)簽金融服務(wù)協(xié)議的議案》。
為拓寬融資渠道，降低融資成本，董事會(huì)同意公司與招商銀行股份有限公司
南京分行續(xù)簽《金融服務(wù)協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《招商南油關(guān)于與招
行南京分行續(xù)簽金融服務(wù)協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易公告》（臨
2021
-
010
）。
同意
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十二、通過(guò)《招商財(cái)務(wù)
2021
年度風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的
《
招商局集團(tuán)
財(cái)務(wù)有限公司
2021
年度風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)
告
》
。
同意
9
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十三、通過(guò)《
公司與招商財(cái)務(wù)金融業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案
》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的
《
公司與招商局集團(tuán)
財(cái)務(wù)有限公司
金融業(yè)務(wù)
風(fēng)險(xiǎn)處
置預(yù)案》
。
同意
9
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十四、通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》。
因工作需要，張翼先生（現(xiàn)任招商局投資有限公司副總經(jīng)理）和田學(xué)浩先生
不再擔(dān)任本公司董事職務(wù)。
經(jīng)控股股東推薦、董事會(huì)提名委員會(huì)資格審查，董事會(huì)同意提名張翼先生和
周斌先生為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人（簡(jiǎn)歷附后）。
同意
9
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十五、通過(guò)《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的議案》。
（一）回購(gòu)股份的目的
基于對(duì)公司未來(lái)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和對(duì)公司股票價(jià)值的合理判斷，為維
護(hù)廣大投資者利益，促進(jìn)投資者對(duì)公司未來(lái)持續(xù)發(fā)展的信心和對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，
結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況以及未來(lái)發(fā)展前景，公司擬用自有資金或其他自籌
資金，以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份，本次回購(gòu)的股份將全部予以注銷(xiāo)，
以減少注冊(cè)資本。
同意
9
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（二）擬回購(gòu)股份的種類(lèi)
本次回購(gòu)股份種類(lèi)為公司發(fā)行的人民幣普通股（
A
股）。
同意
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（三）擬回購(gòu)股份的方式
本次回購(gòu)股份擬采用集中競(jìng)價(jià)交易方式。
同意
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（四）擬回購(gòu)股份的期限
自股東大會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)方案之日起12個(gè)月內(nèi)。
若回購(gòu)期內(nèi)公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌時(shí)間超過(guò)10個(gè)交易日以上，
公司將在股票復(fù)牌后對(duì)回購(gòu)方案順延實(shí)施并及時(shí)披露。公司董事會(huì)將在回購(gòu)期限
內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購(gòu)決策并予以實(shí)施。
如果觸及以下條件，則回購(gòu)期提前屆滿(mǎn)：
1、在回購(gòu)期限內(nèi)，公司回購(gòu)股份金額達(dá)到最高限額，則本次回購(gòu)方案實(shí)施
完畢，即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿(mǎn)；
2、如公司董事會(huì)決議終止本次回購(gòu)方案，則回購(gòu)期限自董事會(huì)決議終止本
次回購(gòu)方案之日起提前屆滿(mǎn)。
公司不在下列期間內(nèi)回購(gòu)公司股份：
1、公司定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；
2、自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在
決策過(guò)程中，至依法披露之日；
3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。
同意
9
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（五）擬回購(gòu)的用途、資金總額、數(shù)量和回購(gòu)股份占總股本比例
本次回購(gòu)的股份擬用于注銷(xiāo)，以減少注冊(cè)資本。
本次回購(gòu)資金總額不低于人民幣5,000萬(wàn)元，不超過(guò)人民幣10,000萬(wàn)元。
按回購(gòu)資金總額上限10,000萬(wàn)元、回購(gòu)價(jià)格上限2.43元/股進(jìn)行測(cè)算，預(yù)
計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量為4,115.22萬(wàn)股，約占公司目前已發(fā)行總股本的0.85%。具體
回購(gòu)股份的數(shù)量及占總股本比例以回購(gòu)期滿(mǎn)時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量及占總股本
比例為準(zhǔn)。
若公司在回購(gòu)期限內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利等其他除
權(quán)除息事宜，自股價(jià)除權(quán)、除息之日起，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相
關(guān)規(guī)定對(duì)回購(gòu)股份數(shù)量做相應(yīng)調(diào)整。
同意
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（六）本次回購(gòu)的價(jià)格
本次回購(gòu)股份的價(jià)格不超過(guò)人民幣2.43元/股（含2.43元/股）。具體回購(gòu)
價(jià)格由公司管理層在回購(gòu)實(shí)施期間，結(jié)合公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)
營(yíng)情況確定。
若公司在回購(gòu)期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、配股等除
權(quán)除息事宜，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相
關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)價(jià)格上限。
同意
9
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（七）本次回購(gòu)的資金來(lái)源
公司自有資金或其他自籌資金。
同意
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（八）提請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)辦理本次回購(gòu)事宜的授權(quán)事項(xiàng)
為保證本次股份回購(gòu)的順利實(shí)施，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)，
并由董事會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)公司管理層，在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司
及股東利益的原則，辦理本次回購(gòu)股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：
1
、
在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司及市場(chǎng)的具體情況，
制定及調(diào)整本次回購(gòu)的具體實(shí)施方案，包括但不限于回購(gòu)時(shí)機(jī)、回購(gòu)價(jià)格、回購(gòu)
數(shù)量等與本次回購(gòu)有關(guān)的各項(xiàng)事宜；
2
、
根據(jù)實(shí)際情況決定具體的回購(gòu)時(shí)機(jī)、價(jià)格和數(shù)量，具體實(shí)施回購(gòu)方案；
3
、辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于制作、修改、授權(quán)、簽署、執(zhí)
行與本
次回購(gòu)股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；
4
、設(shè)立回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶(hù)或其他相關(guān)證券賬戶(hù)；
5
、根據(jù)實(shí)際回購(gòu)情況，對(duì)公司章程以及其他可能涉及變動(dòng)的資料及文件條
款進(jìn)行修改，并辦理相關(guān)報(bào)備工作；
6
、在相關(guān)事項(xiàng)完成后，辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜；
7
、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購(gòu)事項(xiàng)所必須的內(nèi)容；
8
、本授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日。
同意
9
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具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《招商南油關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份
方案的公告》（臨
20
22
-
012
）。
十六、通過(guò)《關(guān)于船舶處置的議案》。
為優(yōu)化調(diào)整公司運(yùn)力結(jié)構(gòu)，公司董事會(huì)同意全資子公司南京揚(yáng)洋化工運(yùn)貿(mào)有
限公司以不低于評(píng)估值拆解“寧化
410
”輪和“寧化
411
”輪。
同意
9
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十七、通過(guò)《關(guān)于聘任
2022
年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。
經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)提議、獨(dú)立董事事前認(rèn)可，公司擬續(xù)
聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司
2022
年度年報(bào)、內(nèi)控審計(jì)機(jī)
構(gòu)，聘期一年，審計(jì)費(fèi)用合計(jì)為
110
萬(wàn)元。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《招商南油
關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》（臨
2022
-
013
）。
同意
9
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十八、通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)
2021
年度股東大會(huì)的議案》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《招商南油關(guān)于召開(kāi)
2021
年度股東大會(huì)的通知》
（臨
2021
-
014
）。
同意
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招商局南京油運(yùn)股份有限公司董事會(huì)
2022
年
3
月
29
日
附件：
非獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷
張翼
先生，男，
1971
年
2
月出生，工學(xué)博士。曾任湛江港
(
集團(tuán)
)
股份有限
公司董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記，招商局港口控股有限公司黨委委員、紀(jì)委書(shū)記、副總經(jīng)
理，招商局港口集團(tuán)股份有限公司首席運(yùn)營(yíng)官（
COO
）、總經(jīng)理、黨委副書(shū)記，遼
寧港口集團(tuán)有限公司總經(jīng)理、黨委書(shū)記，遼寧港口集團(tuán)有限公司首席執(zhí)行官（
CEO
）、
黨委書(shū)記。現(xiàn)任中國(guó)長(zhǎng)江航運(yùn)集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記。
周斌
先生，男，
1970
年
2
月出生，工學(xué)博士。曾任武漢水運(yùn)工程學(xué)院動(dòng)力
系教師，長(zhǎng)航集團(tuán)珠海長(zhǎng)源船務(wù)有限公司航運(yùn)部經(jīng)理、總經(jīng)理助理，上海長(zhǎng)江輪
船公司經(jīng)營(yíng)二處副處長(zhǎng)、外貿(mào)運(yùn)
輸處處長(zhǎng)、外貿(mào)事業(yè)部總經(jīng)理，上海長(zhǎng)航國(guó)際海
運(yùn)有限公司總經(jīng)理、黨委副書(shū)記，上海長(zhǎng)航國(guó)際海運(yùn)有限公司總經(jīng)理、黨委書(shū)記，
招商局南京油運(yùn)股份有限公司公司董事、總經(jīng)理、黨委書(shū)記。現(xiàn)任中國(guó)長(zhǎng)江航運(yùn)
集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理，黨委委員。
關(guān)鍵詞： 回購(gòu)股份 公司董事會(huì) 金融服務(wù)協(xié)議
