一是優(yōu)化重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)，二是調(diào)整優(yōu)化組合類財務(wù)指標(biāo)，三是完善重大違法類退市的限制減持情形。
新一輪全市場的退市制度正式出臺，并即日起實施。
12月14日滬深交易所發(fā)布退市新規(guī)征求意見稿，經(jīng)過14天公開征求意見，12月31日晚間，退市新規(guī)正式稿出爐。
相較征求意見稿，退市新規(guī)調(diào)整了三方面的內(nèi)容：一是完善“造假金額+造假比例”退市標(biāo)準(zhǔn)，二是調(diào)整優(yōu)化組合類財務(wù)指標(biāo)，三是完善重大違法類退市的限制減持情形。
其中，重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)最受市場關(guān)注，也被進(jìn)行了較大的調(diào)整。一是將造假年限由3年減少為2年，且以連續(xù)兩年造假合計數(shù)進(jìn)行計算，防止惡意規(guī)避;二是將造假比例由100%降至50%;三是造假金額合計數(shù)由10億元降為5億元;四是新增營業(yè)收入指標(biāo)。
與此同時，科創(chuàng)板也在前期制度探索的基礎(chǔ)上，結(jié)合此次退市制度改革的總體要求，同步優(yōu)化退市指標(biāo)和程序。一是進(jìn)一步完善重大違法類退市指標(biāo)，引入量化判斷標(biāo)準(zhǔn);二是同樣實施財務(wù)類指標(biāo)和審計意見類型指標(biāo)的交叉適用，嚴(yán)格退市標(biāo)準(zhǔn);三是取消因觸及交易類指標(biāo)的退市整理期，壓縮退市時間;四是銜接上市條件，補充紅籌上市企業(yè)的退市標(biāo)準(zhǔn)。
三大調(diào)整
在12月14日至12月28日期間，滬深交易所就退市業(yè)務(wù)規(guī)則修訂向市場公開征求意見。
“總體來看，社會各界對退市新規(guī)征求意見稿給予了積極的回應(yīng)和肯定，認(rèn)為本次退市制度修訂使得退市制度更加完善。同時，市場各方也提出了具體意見和建議。”上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。
具體來看，此次退市制度改革對于4類強制退市指標(biāo)均有完善，主要亮點在于：用組合類財務(wù)指標(biāo)替代單一財務(wù)指標(biāo)，將“面值退市”指標(biāo)改為“1元退市”指標(biāo)，新增“連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標(biāo)，在重大違法退市指標(biāo)中新增造假金額加造假比例的量化指標(biāo)，新增信息披露、規(guī)范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數(shù)以上董事對于半年報或年報不保真且限期內(nèi)不改正兩類情形，并細(xì)化具體標(biāo)準(zhǔn)。
同時，退市新規(guī)簡化了退市流程，主要體現(xiàn)在：一是取消暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié)，明確上市公司連續(xù)兩年觸及財務(wù)類指標(biāo)即終止上市;二是取消交易類退市情形的退市整理期設(shè)置，退市整理期首日不設(shè)漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日;三是將重大違法類退市連續(xù)停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。
不過，市場各方也對一些方面提出了意見和建議。
比如，對新增重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)的建議，主要集中在指標(biāo)如何設(shè)置更合理、更有針對性;對“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合指標(biāo)的建議，主要集中在實踐中如何確認(rèn)需扣除的營業(yè)收入、如何防止規(guī)避等;對財務(wù)類指標(biāo)第二年交叉適用的建議，主要集中在將保留意見納入退市指標(biāo)是否過嚴(yán)等;對市值退市指標(biāo)的建議，主要集中在是否有必要設(shè)置及設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)是否合理等;對過渡期安排的建議，主要集中在財務(wù)類指標(biāo)將2020年作為首個適用年度是否合適等;此外，還有加強投資者保護(hù)方面的意見和建議。
對此，上交所表示，對市場主體提出的意見和建議，進(jìn)行了認(rèn)真分析研究，將合理可行的意見和建議，充分吸收到相關(guān)制度和規(guī)則中。其中，著重調(diào)整和優(yōu)化了三個方面的內(nèi)容。
一是完善“造假金額+造假比例”退市標(biāo)準(zhǔn)，下調(diào)了造假金額和造假比例。
二是調(diào)整優(yōu)化組合類財務(wù)指標(biāo)。退市新規(guī)進(jìn)一步明確營業(yè)收入扣除項為“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”，并要求公司在經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值時，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，會計師應(yīng)當(dāng)對營業(yè)收入扣除是否準(zhǔn)確出具專項核查意見，以明確區(qū)分會計責(zé)任與審計責(zé)任。
三是完善重大違法類退市的限制減持情形。明確了觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等特定主體，自相關(guān)行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。
重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)大調(diào)
重大財務(wù)造假退市指標(biāo)首次被量化，引發(fā)市場熱議。此次發(fā)布的這一量化指標(biāo)較征求意見時的指標(biāo)，進(jìn)行了較大調(diào)整。
在退市新規(guī)征求意見稿公布之后，市場對重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)看法不一。一方意見認(rèn)為，新增重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置過寬，不能體現(xiàn)對造假行為的“零容忍”;但也有意見認(rèn)為，退市是資源配置的工具，不是懲罰工具，不宜簡單化地將造假公司一退了之。
上交所表示，本次改革增設(shè)“造假金額+造假比例”退市標(biāo)準(zhǔn)，主要原因是實踐中少部分公司存在嚴(yán)重擾亂市場秩序的重大財務(wù)造假行為，財務(wù)造假金額巨大，喪失基本的誠信，對投資者信心和信息披露秩序造成嚴(yán)重?fù)p害，其內(nèi)部組織機構(gòu)運行不規(guī)范，內(nèi)控失效，已不適合作為公眾公司繼續(xù)留在證券市場，有必要將其退市以維護(hù)市場秩序。
“此次反饋意見中，部分意見建議從嚴(yán)設(shè)置比例指標(biāo)和金額指標(biāo)，體現(xiàn)了市場對嚴(yán)懲財務(wù)造假行為的強烈期待。有鑒于此，退市新規(guī)吸收了上述建議，下調(diào)了造假金額和造假比例。”上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人稱。
與征求意見稿相比，正式規(guī)則在指標(biāo)設(shè)置上更加嚴(yán)格。即，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實，若公司披露的營業(yè)收入(或凈利潤、利潤總額、資產(chǎn)負(fù)債表)連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的金額合計達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的相應(yīng)年度營業(yè)收入(或年度凈利潤、年度利潤總額、期末凈資產(chǎn))合計金額的50%(計算前述合計數(shù)時，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)為負(fù)值的，則先取其絕對值再合計計算)，公司將被強制退市。與征求意見稿相比，正式規(guī)則在指標(biāo)設(shè)置上更加嚴(yán)格。
另外也有意見認(rèn)為，只有達(dá)到了重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)，公司才會被強制退市。
對此，上交所表示，這種意見并不全面，也不準(zhǔn)確。重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)只是證券重大違法5種退市指標(biāo)之一，其他4種情形均沒有規(guī)定金額指標(biāo)和比例指標(biāo)。根據(jù)重大違法強制退市規(guī)則，造假金額大、比例高的要退，危害人民生命安全的公司要退，在IPO、重組上市中財務(wù)造假構(gòu)成欺詐發(fā)行的公司要退，通過財務(wù)造假規(guī)避退市標(biāo)準(zhǔn)的公司也要退，特別是后一種退市情形中，無論公司造假金額大小，造假年限長短，只要觸及相應(yīng)指標(biāo)，都將退市。
“公司財務(wù)造假行為被查實后，即便沒有觸及重大違法強制退市標(biāo)準(zhǔn)，沒被退市，但也會被記入誠信檔案，甚至被行政處罰或移送刑事，被集體訴訟，同時也會被市場貼上‘造假公司’的標(biāo)簽，其毫無誠信、毫不顧及投資者權(quán)益的行為，將被市場拋棄，被市場懲罰，嚴(yán)重影響其估值水平。在市場機制發(fā)揮更大作用，面值退市公司越來越多的當(dāng)下，恐怕這些公司也將被投資者用腳投票，最后可能走向退市。”上交所稱。
調(diào)整優(yōu)化組合類財務(wù)指標(biāo)
隨著注冊制理念不斷深入，盈利已經(jīng)不是衡量公司價值的唯一標(biāo)準(zhǔn)，原來單一的凈利潤指標(biāo)不能全面反映上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。
在退市新規(guī)征求意見稿中，財務(wù)類指標(biāo)方面，取消了原來單一的凈利潤、營業(yè)收入指標(biāo)，新增扣非前后凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財務(wù)指標(biāo)，同時對實施退市風(fēng)險警示后的下一年度財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行交叉適用。
上交所稱，本次改革中新增“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合類財務(wù)退市指標(biāo)，目的是刻畫喪失持續(xù)經(jīng)營能力的殼公司。
但是，有種意見認(rèn)為，營業(yè)收入指標(biāo)容易被規(guī)避;也有建議指出，該項規(guī)則在實際操作過程中有難度，難以判斷哪些收入應(yīng)被扣除。
為防止公司通過虛構(gòu)收入規(guī)避退市，上市規(guī)則中做了以下安排。
一是要求公司判斷是否觸及此項指標(biāo)時，營業(yè)收入中應(yīng)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入，上市公司在年報中應(yīng)當(dāng)充分披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，公司的董事、監(jiān)事和高管應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
二是負(fù)責(zé)年報審計的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司營業(yè)收入扣除事項是否符合規(guī)定及扣除后的營業(yè)收入金額是否準(zhǔn)確出具專項核查意見。
三是公司未按規(guī)定扣除相關(guān)收入的，上交所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業(yè)收入決定是否對公司實施退市風(fēng)險警示。
上交所表示，在監(jiān)管實踐中，將視情況對公司營業(yè)收入扣除情況采取現(xiàn)場檢查、提請其他監(jiān)管機構(gòu)檢查等措施，保證規(guī)則的執(zhí)行。
觸及重大違法類強制退市的公司股東減持受限
市場各方對重大違法強制退市也比較關(guān)注，正式的退市新規(guī)對重大違法類退市的限制減持情形進(jìn)行了完善。
有市場建議認(rèn)為，應(yīng)強化對重大違法類強制退市公司相關(guān)主體減持股份的限制。
經(jīng)上交所研究，采納此項建議，明確了觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等特定主體，自相關(guān)行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。
2018年11月，《上市公司重大違法強制退市實施辦法》發(fā)布實施。該辦法圍繞相關(guān)證券市場信息披露違法行為是否影響上市地位，明確了4種證券重大違法退市情形，即首發(fā)上市欺詐發(fā)行、重組上市欺詐發(fā)行、年報造假規(guī)避退市以及交易所認(rèn)定的其他情形。本次改革又新增了1類情形，即“造假金額+造假比例”的重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)。
“這5種情形集中圍繞違法行為是否影響公司股票的上市地位進(jìn)行規(guī)范，相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)明確客觀，確定性較強，能較好明確市場預(yù)期。”上交所稱。
重大違法強制退市情形中，欺詐發(fā)行的公司，其在自始獲取上市地位時即存在瑕疵，將其清出市場能夠維護(hù)整個市場誠實信用的基礎(chǔ)，也有利于從嚴(yán)規(guī)范資本市場入口;對于年報造假規(guī)避退市的公司，其隱瞞了已觸及財務(wù)類退市指標(biāo)而應(yīng)當(dāng)終止上市的事實，不論公司財務(wù)造假的金額大小，比例高低，都不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)維持上市地位。
退市體系精簡為“1+2”
此次退市新規(guī)后，上交所主板的退市規(guī)則體系由原來“1+4”精簡為“1+2”。
即1個《股票上市規(guī)則》+2個配套業(yè)務(wù)規(guī)則(《風(fēng)險警示板股票交易管理辦法》和《退市公司重新上市實施辦法》)?？苿?chuàng)板將相關(guān)內(nèi)容納入《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，修訂后退市制度主要見于《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》。
同時，本次配套規(guī)則的內(nèi)容修訂主要包括以下三項：
一是明確風(fēng)險警示板每日股票交易限制規(guī)則的除外適用情形?？紤]到風(fēng)險警示公司和正常上市公司一樣，也存在回購、大股東依法增持股票等客觀合理需求，本次修訂明確“上市公司回購股份、5%以上股東根據(jù)已披露的增持計劃增持股份”可以不受50萬股買入限制的特殊情形。
二是新增股票進(jìn)入退市整理期交易首日不設(shè)漲跌幅限制規(guī)則。退市公司股票進(jìn)入退市整理交易后往往股價波動劇烈，放開首日漲跌幅限制，有利于提高定價效率，便于市場充分博弈，方便投資者及時退出。
三是落實新《證券法》關(guān)于首次公開發(fā)行新股條件的修訂，同步修訂重新上市申請條件，即將原來“公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載”修改為“公司及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪”。
關(guān)鍵詞： 新一輪全市場退市制度
