57家
截至2020年12月16日，分拆新規(guī)發(fā)布以來已有57家A股上市公司“官宣”將分拆下屬子公司在境內(nèi)上市，目前分拆均在推進(jìn)過程中;而此前，市場A拆A的案例不超過5家。
“分”還是不“分”?
搜狐董事會(huì)主席張朝陽曾在較長一段時(shí)間內(nèi)思考這個(gè)問題。權(quán)衡利弊后，他最終下定決心將搜狗分拆成一家獨(dú)立的企業(yè)。2017年，搜狗成功登陸紐交所，如今在美股的市值已超越“老東家”搜狐。
這個(gè)問題同樣也曾“困擾”著同方股份前董事長陸致成。早在2014年，陸致成就公開表示，“若中國資本市場允許同方分拆的話，同方的總市值可能超過千億元。”
如今，那些與陸致成抱著一樣想法的人，已經(jīng)等到了機(jī)會(huì)。
2019年12月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，標(biāo)志著A股分拆上市新規(guī)的正式落地。市場分析人士認(rèn)為，分拆上市新規(guī)有望讓擁有獨(dú)立優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的孵化器型公司、一些混業(yè)經(jīng)營的上市公司從中受益。
時(shí)至12月下旬，新規(guī)落地剛好滿一年。那么，在過去一年的時(shí)間里，A股市場對分拆上市整體表現(xiàn)出了怎樣的情緒，以及此前“官宣”分拆的案例進(jìn)展又如何?
分拆熱情激增
截至2020年12月16日，分拆新規(guī)發(fā)布以來已有57家A股上市公司“官宣”將分拆下屬子公司在境內(nèi)上市(不包括已終止分拆的延安必康和安正時(shí)尚)，目前分拆均在推進(jìn)過程中;而此前，市場A拆A的案例不超過5家。
業(yè)內(nèi)人士表示，今年A股市場興起的分拆上市“浪潮”與政策不無關(guān)系。
據(jù)悉，A股首例分拆上市是在2000年。這一年，在上交所上市的同仁堂剝離旗下生物醫(yī)藥業(yè)務(wù)、分拆同仁堂科技于港交所上市。2004年，證監(jiān)會(huì)發(fā)文允許A股上市公司分拆子公司赴境外上市;2010年，《境內(nèi)上市公司可分拆子公司創(chuàng)業(yè)板上市》的政策允許符合條件的上市公司分拆子公司至創(chuàng)業(yè)板上市。
但整體來看，由于監(jiān)管一直對分拆上市從嚴(yán)把控，A股的分拆案例寥寥，為市場所知的包括佐力藥業(yè)(康恩貝對其由控股變參股)、天澤信息(原母公司華東科技將其剝離后上市)等，且基本上母公司對分拆子公司并不擁有控制權(quán)。
而科創(chuàng)板的“誕生”又提供了更多可能性。《設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》中指出，“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市”;2019年12月，《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》的實(shí)施標(biāo)志著A股分拆上市的正式“破冰”。
就在新規(guī)發(fā)布的一周后，央企中國鐵建飲“頭啖湯”，宣布分拆子公司鐵建重工赴科創(chuàng)板上市，成為新規(guī)后的首單A拆A案例。
據(jù)悉，2020年6月，鐵建重工遞交了科創(chuàng)板上市申報(bào)稿，目前正處于問詢階段;遼寧成大于今年4月表示分拆成大生物赴科創(chuàng)板上市，雖“官宣”時(shí)間晚于中國鐵建，但“捷足先登”，目前后者已提交注冊，有望成為新規(guī)以來首單落地的A拆A案例;此外，生益電子緊隨其后，也于近日提交了科創(chuàng)板的注冊申請，其余案例有些則處于問詢階段或是輔導(dǎo)備案受理階段。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌對《國際金融報(bào)》記者表示，“分拆可以進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司資產(chǎn)的價(jià)值，因此在符合相關(guān)條件下，分拆會(huì)是上市公司的必然選擇”。
創(chuàng)業(yè)板成“熱門地”
Choice統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在推進(jìn)的分拆案例中，有41家明確了分拆上市的板塊，其中有25家上市公司表示將分拆子公司赴創(chuàng)業(yè)板上市，占比高達(dá)71.93%;13家公司選擇了科創(chuàng)板，還有3家的上市地選在了上交所主板。
從數(shù)據(jù)上看，為何創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板會(huì)較多受到分拆主體的“青睞”?
對此，前海開源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍對記者表示，“分拆上市主要分拆出一些新經(jīng)濟(jì)的業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)比較符合創(chuàng)業(yè)板及科創(chuàng)板對于企業(yè)的定位，因此跟公司自身的行業(yè)屬性有關(guān)。”
記者注意到，從母公司來看，宣布分拆的上市公司大多市值超百億元。截至2020年12月17日收盤，總市值在上千億元的公司有9家，分別是美的集團(tuán)(總市值6300.11億元)、?？低暋㈤L春高新、片仔癀、用友網(wǎng)絡(luò)、中國中鐵、溫氏股份、歌爾股份以及中國鐵建。
此外，據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，目前已“官宣”的案例中，分拆主體所屬行業(yè)主要以生物醫(yī)藥、建筑工程、電氣設(shè)備、信息技術(shù)等領(lǐng)域?yàn)橹鳌?/p>
值得一提的是，部分分拆主體則系上市公司收購而來。案例諸如聯(lián)美控股以23億元的高價(jià)收購了子公司兆訊傳媒;廣電運(yùn)通在2018年收購了中科江南46%的股權(quán);東山精密擬分拆的主體艾福電子則為其2017年收購并表的企業(yè)。
對于上述情況，中證焦桐共享金融研究院分析師左劍明曾對記者表示，分拆上市可能會(huì)成為并購交易重點(diǎn)考慮的因素，因?yàn)榻灰讓Ψ揭部梢酝ㄟ^轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式走向資本市場。
有時(shí)，上市公司受讓標(biāo)的股權(quán)更多是想取得控制權(quán)，其余的股權(quán)還是由交易對方持有。左劍明說，“但若未來可以‘孵化’子公司分拆上市，三年后交易對方也有機(jī)會(huì)到資本市場賺取更多的資金，這對于經(jīng)營團(tuán)隊(duì)無疑是一種正向的激勵(lì)。”
楊德龍認(rèn)為，A股分拆上市給并購市場帶來了更多的機(jī)會(huì)，對并購雙方都是一個(gè)利好，未來標(biāo)的估值會(huì)有進(jìn)一步提升的空間。
關(guān)注分拆資產(chǎn)本身
那么，分拆上市可以給母子公司帶來什么好處?
國海證券認(rèn)為，大型上市公司中的創(chuàng)新業(yè)務(wù)“獨(dú)立”成為子公司后，原先熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)的管理者對子公司發(fā)展便有了更多主導(dǎo)權(quán)，有利于新企業(yè)在創(chuàng)新活動(dòng)中抓住機(jī)遇;另一方面，子公司獨(dú)立出來的股權(quán)不僅給新投資者提供了更“舒適”的退出路徑，還便于子公司實(shí)施自主的員工股權(quán)激勵(lì)政策。
記者經(jīng)過梳理后發(fā)現(xiàn)，在問詢環(huán)節(jié)中，監(jiān)管對于分拆主體的獨(dú)立性給予了重點(diǎn)關(guān)注。
例如，針對天士力生物母公司(天士力醫(yī)藥)為公司承擔(dān)市場推廣的情況，科創(chuàng)板上市委要求其說明這是否對業(yè)務(wù)的獨(dú)立性造成影響;至于廈鎢新能，由于其資金存在由控股股東廈門鎢業(yè)集中管理的情況，監(jiān)管要求其說明是否建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系、能否獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策、是否具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
實(shí)際上，在新規(guī)中，證監(jiān)會(huì)就重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)了應(yīng)當(dāng)充分披露說明分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性。如新規(guī)中規(guī)定，分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職，獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。
那么從投資者的角度來看，除了獨(dú)立性外，對于此類案例還可重點(diǎn)關(guān)注哪些方面?
華泰證券表示，投資者可重點(diǎn)關(guān)注醫(yī)藥、地產(chǎn)、電力及公用事業(yè)、基礎(chǔ)化工、建筑、交運(yùn)等擁有較多符合控股子公司分拆上市相關(guān)規(guī)定的上市公司的行業(yè);可關(guān)注類似企業(yè)孵化器模式、旗下控股眾多子公司且業(yè)務(wù)大多獨(dú)立的高新技術(shù)園區(qū)系和高校系的上市公司。
某金融所所長陳茗(化名)對記者表示，“除了獨(dú)立性之外，投資者對于這類公司，還是要從公司的業(yè)務(wù)能力、營收利潤水平、市場潛力等成長性角度去判斷。短期或許以溢價(jià)來作為投資的邏輯，但中長期仍然要以價(jià)值投資理念來引導(dǎo)投資行為。”
