3月24日訊 深交所近日發(fā)布了關于對劉景永、左春燕、劉學中的監(jiān)管函。
經查，天壕環(huán)境股份有限公司(以下簡稱“天壕環(huán)境”證券代碼：300332)全資子公司華盛燃氣有限公司(以下簡稱“華盛燃氣”)于2016年4月以現(xiàn)金方式收購劉景永、左春燕、劉學中及其他4名交易對手方(以下合稱“交易對手方”)持有的霸州市正茂燃氣有限公司(以下簡稱“霸州正茂”)51%股權。交易對手方與華盛燃氣簽署了《股權收購協(xié)議》，承諾霸州正茂 2016 年至2018 年經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)分別不低于4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元，如霸州正茂未完成業(yè)績承諾，交易對手方將按其持股比例以所持霸州正茂的剩余股份進行補償，股份不足以補償部分以現(xiàn)金方式進行補償。根據(jù)信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告，霸州正茂2016年至2018年實現(xiàn)凈利潤分別為-1,402.04萬元、-2,468.21萬元、-1,774.71萬元，均未完成業(yè)績承諾。根據(jù)《股權收購協(xié)議》，交易對手方合計應向華盛燃氣無償轉讓霸州正茂 49%股權及支付18,684.96 萬元業(yè)績補償款，其中劉景永、左春燕、劉學中應當分別按照 5%的比例承擔補償責任。截至本監(jiān)管函出具日，劉景永、左春燕、劉學中仍未向公司支付現(xiàn)金補償款，違反了此前作出的承諾。劉景永、左春燕、劉學中作為天壕環(huán)境的交易對手方和業(yè)績補償承諾方，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》第1.4條、第2.10條、第11.11.1條以及《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018 年 11 月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條的規(guī)定。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》第1.4條:上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》第2.10條:上市公司應當按照有關規(guī)定制定并嚴格執(zhí)行信息披露事務管理制度。公司應當將經董事會審議的信息披露事務管理制度及時報送本所備案并在深交所指定網站披露。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》第11.11.1條:上市公司和相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項單獨摘出報送深交所備案，同時在深交所指定網站上單獨披露。公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關信息披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018 年 11 月修訂)》第1.4條:發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關規(guī)定”)，誠實守信，勤勉盡責。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018 年 11 月修訂)》第2.11條:上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，并積極主動配合公司的調查和相關信息披露工作。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018 年 11 月修訂)》第11.11.1條:上市公司和相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在深交所指定網站上單獨披露。公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關信息披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。
以下為原文：
關于對劉景永、左春燕、劉學中的監(jiān)管函
創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2020〕第40號
劉景永、左春燕、劉學中：
天壕環(huán)境股份有限公司(以下簡稱“天壕環(huán)境”)全資子公司華盛燃氣有限公司(以下簡稱“華盛燃氣”)于2016年4月以現(xiàn)金方式收購你們及其他4名交易對手方(以下合稱“交易對手方”)持有的霸州市正茂燃氣有限公司(以下簡稱“霸州正茂”)51%股權。交易對手方與華盛燃氣簽署了《股權收購協(xié)議》，承諾霸州正茂2016年至2018年經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)分別不低于4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元，如霸州正茂未完成業(yè)績承諾，交易對手方將按其持股比例以所持霸州正茂的剩余股份進行補償，股份不足以補償部分以現(xiàn)金方式進行補償。根據(jù)信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告，霸州正茂2016年至2018年實現(xiàn)凈利潤分別為-1,402.04萬元、-2,468.21萬元、-1,774.71萬元，均未完成業(yè)績承諾。根據(jù)《股權收購協(xié)議》，交易對手方合計應向華盛燃氣無償轉讓霸州正茂49%股權及支付18,684.96萬元業(yè)績補償款，其中你們應當分別按照5%的比例承擔補償責任。截至本監(jiān)管函出具日，你們仍未向公司支付現(xiàn)金補償
款，違反了此前作出的承諾。你們作為天壕環(huán)境的交易對手方和業(yè)績補償承諾方，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》第1.4條、第2.10條、第11.11.1條以及《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條的規(guī)定。請你們充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年3月24日
