在公布擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)盛元房產(chǎn)100%股權(quán)的重組預(yù)案逾20個(gè)月之后，寧波聯(lián)合終于推出了重組草案，對(duì)預(yù)案進(jìn)行了調(diào)整，欲繼續(xù)推進(jìn)重組，做大做強(qiáng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的決心十分強(qiáng)烈。不過(guò)，在涉房企業(yè)并購(gòu)重組監(jiān)管政策尚未“松綁”的情況下，寧波聯(lián)合此番能否闖關(guān)成功，有待觀察。

調(diào)整方案繼續(xù)推進(jìn)重組

2018年4月，寧波聯(lián)合發(fā)布重組預(yù)案，擬向控股股東榮盛控股、三元控股發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的盛元房產(chǎn)100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)23.03億元。該項(xiàng)交易旨在解決控股股東與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，提高上市公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力。

預(yù)案公布后不久，寧波聯(lián)合收到上交所問(wèn)詢函，公司逐一進(jìn)行了回復(fù)。不過(guò)，該重組推進(jìn)并不順利。今年11月23日，寧波聯(lián)合在重組進(jìn)展公告中透露，由于重組交易對(duì)方榮盛集團(tuán)和其他方針對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)部分項(xiàng)目的評(píng)估時(shí)點(diǎn)、評(píng)估方法、預(yù)計(jì)銷(xiāo)售價(jià)格以及業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾等細(xì)節(jié)的論證、協(xié)商耗費(fèi)時(shí)間較長(zhǎng)，且尚未達(dá)成最終一致意見(jiàn)，公司尚未披露并審議本次交易的正式方案，公司將力爭(zhēng)于2019年底前召開(kāi)董事會(huì)審議本次交易的正式方案。

果然，12月2日晚間，寧波聯(lián)合在時(shí)隔20個(gè)月后公布了重組草案。與此前的預(yù)案相比，草案將擬收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)由盛元房產(chǎn)100%股權(quán)，調(diào)整為榮盛控股所持盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)，交易價(jià)格由23.03億元調(diào)整為15.01億元，發(fā)行價(jià)格由8.57元/股調(diào)整為8.29元/股，較12月2日收盤(pán)價(jià)5.88元溢價(jià)40.99%。此外，交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司在2020年至2023年期間各年累積經(jīng)審計(jì)扣非歸母凈利潤(rùn)總額不低于19.27億元。

上證報(bào)記者在采訪中了解到，為保障此次重組順利進(jìn)行，寧波聯(lián)合專(zhuān)門(mén)成立了一個(gè)溝通小組，負(fù)責(zé)就此次重組的相關(guān)問(wèn)題向投資者答疑解惑。據(jù)溝通小組成員透露，在公司控股股東拿出最大誠(chéng)意的重組方案以后，公司也有向中小投資者征求意見(jiàn)。公司覺(jué)得現(xiàn)在這個(gè)時(shí)點(diǎn)各方面的條件都已經(jīng)成熟，所以繼續(xù)推進(jìn)重組事項(xiàng)

“寧波聯(lián)合業(yè)務(wù)有涉房，但現(xiàn)在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)并非房地產(chǎn)，主業(yè)應(yīng)該算是綜合類(lèi)，后續(xù)如果盛元房產(chǎn)這塊資產(chǎn)能夠注入，則上市公司肯定要把房地產(chǎn)業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)，繼而成為公司控股股東旗下的房地產(chǎn)上市平臺(tái)。本次收購(gòu)標(biāo)的盛元房產(chǎn)本身質(zhì)地優(yōu)良，其地域性、在建項(xiàng)目、土地儲(chǔ)備情況都比較不錯(cuò)，另外交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾有近20個(gè)億，這對(duì)于主業(yè)不聚焦、近兩年業(yè)績(jī)有所下滑的寧波聯(lián)合來(lái)說(shuō)，是提升上市公司盈利能力、資本實(shí)力再上新臺(tái)階的一個(gè)絕好的機(jī)會(huì)。”上述溝通小組成員表示，寧波聯(lián)合希望能結(jié)合自身優(yōu)勢(shì)，在控股股東的支持下，把公司打造成地域型明星品牌企業(yè)。

“一旦重組方案能在公司股東大會(huì)上獲得通過(guò)，我們就會(huì)走證監(jiān)會(huì)的報(bào)批流程。當(dāng)然，我們希望能夠得到中小投資者的支持，因?yàn)檫@對(duì)公司來(lái)說(shuō)是長(zhǎng)期利好，肯定比現(xiàn)在主業(yè)不聚焦要好得多。”該溝通小組成員稱(chēng)

重組能否過(guò)會(huì)尚難預(yù)料

盡管寧波聯(lián)合對(duì)于繼續(xù)推進(jìn)重組充滿信心，但據(jù)上證報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)，2019年以來(lái)，涉房企業(yè)并購(gòu)重組方案獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的案例屈指可數(shù)，大部分都停留在公司董事會(huì)預(yù)案或公司股東大會(huì)通過(guò)的階段，有4家上市公司的重組方案已處于“停止實(shí)施”狀態(tài)。

而獲得監(jiān)管層核準(zhǔn)的案例自有其特殊性。2019年11月7日，合肥城建公告披露，證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn)公司向合肥市工業(yè)投資控股有限公司發(fā)行1.8億股股份購(gòu)買(mǎi)工業(yè)科技100%股權(quán)并募集配套資金的交易事項(xiàng)。

根據(jù)合肥城建此前披露的重組預(yù)案，標(biāo)的公司主要從事工業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)和銷(xiāo)售、租賃等業(yè)務(wù)，為企業(yè)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)、政府等提供涵蓋物業(yè)租售及配套管理在內(nèi)的工業(yè)地產(chǎn)綜合服務(wù)。通過(guò)本次交易，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將在原有住宅和商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上增加工業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)，有助于形成“住宅+商業(yè)+工業(yè)”三輪驅(qū)動(dòng)、相互融合的新格局。

此前，大悅城(原中糧地產(chǎn))也有過(guò)類(lèi)似的操作。2018年3月，中糧地產(chǎn)發(fā)布重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份的方式向明毅收購(gòu)其持有的大悅城地產(chǎn)64.18%股權(quán)，并擬募集配套資金用于兩個(gè)商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目。同年10月25日，該方案未能通過(guò)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委的審核，原因是“定價(jià)公允性缺乏合理依據(jù)”。不過(guò)，在對(duì)標(biāo)的估值合理性進(jìn)一步論證及增加業(yè)績(jī)承諾后，該方案于2018年12月4日成功過(guò)會(huì)。

招商物業(yè)“借道”中航善達(dá)上市也是典型案例之一。今年4月，招商蛇口發(fā)布提示性公告，公司正在籌劃以現(xiàn)金方式協(xié)議受讓中航國(guó)際控股持有的上市公司中航善達(dá)22.35%股份，并以持有的招商物業(yè)100%股權(quán)認(rèn)購(gòu)中航善達(dá)非公開(kāi)發(fā)行股份。2019年11月20日，中航善達(dá)發(fā)布公告，公司已拿到證監(jiān)會(huì)關(guān)于公司向招商蛇口等公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)招商物業(yè)100%股權(quán)事項(xiàng)的核準(zhǔn)批文。

“這幾個(gè)案例都有其特殊性，且收購(gòu)的資產(chǎn)均非住宅地產(chǎn)。實(shí)際上，關(guān)于涉房企業(yè)并購(gòu)重組的政策并沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)有任何的變化，而且在可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)，也看不到松綁的可能性。”有地產(chǎn)行業(yè)資深人士表示，寧波聯(lián)合希望繼續(xù)推進(jìn)重組，“但結(jié)果如何現(xiàn)在還真不好說(shuō)”。